YAZILIM VE HİZMET SÖZLEŞMESİ

Son Değişiklik: 1 Eylül 2022

İşbu Yazılım ve Hizmet Sözleşmesi (“Sözleşme”), Altayçeşme Mahallesi Öz Sk. No: 19/45 Maltepe/İstanbul Türkiye adresinde mukim F.I.T Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Sovos”) belirli ilgili Sipariş Formu’nda belirtilen Yazılım ve Hizmetlerine erişim ve bunların kullanılmasının Sovos tarafından size (“Müşteri”) sağlanmasına ilişkin genel hüküm ve koşulları belirlemektedir.

Yazılım ve Hizmetleri kullanmaya başlamadan önce lütfen Sözleşmeyi dikkatlice okuyunuz. Sözleşmeyi kabul etme veya katılma seçenekleri sunulduğunda bunlara tıklayarak veya Sipariş Formunu imzalayarak, bu Sözleşmeye bağlı olmayı ve uymayı kabul etmiş olursunuz. Bu Sözleşmeyi bir şirket veya başka bir tüzel kişilik adına yapıyorsanız, söz konusu tüzel kişiyi ve bağlı şirketlerinizi bu hüküm ve koşullar ile bağlı kılma yetkiniz olduğunu beyan edersiniz. Böyle bir yetkiniz yoksa veya bu hüküm ve koşulları kabul etmiyorsanız, bu Sözleşmeyi kabul etmemelisiniz ve Yazılım ve Hizmetleri kullanamazsınız.

Sovos, kendi takdirine bağlı olarak, herhangi bir zamanda bu Sözleşmenin bölümlerini değiştirme, tadil etme, ekleme veya çıkarma hakkını saklı tutar. Mevcut Sözleşme, Sipariş Formu aracılığıyla size sunulacaktır ve değişiklikler için Sözleşmeyi periyodik olarak gözden geçirmek sizin sorumluluğunuzdadır. Değişikliklerin yayınlanmasının ardından Yazılım ve Hizmetleri kullanmaya devam etmeniz, şartları kabul ettiğiniz ve katıldığınız anlamına gelecektir. Yayınlanan değişikliklere itiraz ederseniz, Yazılım ve Hizmetleri kullanmaya devam etmeden önce lütfen Sovos ile yazılı olarak iletişime geçin. Aşağıda belirtilen karşılıklı taahhütler dikkate alınarak, taraflar aşağıdaki hususlarda mutabık kalmışlardır:

1. TANIMLAR
“Erişim”, Yazılım’a; Bulut Çözümü için Sovos tarafından sağlanan URL aracılığıyla uzaktan ve On-Premise Çözüm için ise, Müşteri’ye elektronik yollarla veya kurye yoluyla teslim edilen kurulu ortam aracılığıyla bağlanmayı ifade eder.

“Bağlı Şirket”, Sözleşme’nin herhangi bir tarafını kontrol eden, söz konusu tarafça kontrol edilen veya bu tarafla birlikte ortak kontrol altında olan tüzel kişiyi ifade eder, ki burada da kontrol, şirket yönetim kurulu üyeleri veya diğer yönetim organlarını seçmek için oy verme hakkına sahip olan hisselerin (veya diğer menkul kıymetlerin veya hakların) %50’sinden daha fazlasına sahip olma veya bu hisseleri kontrol etme anlamına gelir.

“Bulut Çözümü”, Sipariş Formu’nda belirtilen Yazılım’ın Sovos’un veya yer sağlayıcısının veri merkezlerinde bulunan sunucularında bulundurulması, yönetilmesi ve çalıştırılmasını ifade eder.

“Bilgi Dokümanı”, Sipariş Formu’nda belirtilen Yazılım ve Hizmetler için geçerli olacak şekilde Sovos tarafından Müşteri’ye sunulan hüküm ve koşulları ifade eder.

“Belgeler”, Yazılım’ın kullanımına ilişkin olarak Sovos tarafından zaman zaman güncellenen ve genel olarak kullanıma sunulan kullanıcı talimatları, sürüm notları, kılavuzlar ve çevrimiçi yardım dosyalarını ifade eder.

“Ölçütler”, ilgili Sipariş Formu’nda belirtilen ve/veya tanımlanan Yazılım ve/veya Hizmetler’in kullanımına ilişkin sınırlamaları ifade eder.

“On-Premise Çözüm”, Sipariş Formu’nda belirtilen Yazılım’ın Müşteri’nin veri merkezinde bulundurulması, yönetilmesi ve çalıştırılmasını ifade eder.

“Sipariş Formu”, Yazılım’ı belirten, Ölçütler ve ücretler gibi siparişe özgü bilgileri açıklayan ve işbu Sözleşme ile bağlı olan belge(ler)i ifade eder.

“Sipariş Dönemi”, Bölüm 11.2’de tanımlanmaktadır.

“Hizmetler”, bir Sipariş Formu’nda veya SOW’da belirtilen Sovos profesyonel, iş süreci dış kaynak kullanımı ve/veya diğer hizmetleri ifade eder.

“Yazılım”, Sovos tarafından sunulan ve Sipariş Formu’nda belirtilen tüm yazılım ürünlerini (sorun çözme gibi işlevler için tasarlanmış yazılım denkleri, Yazılım ile birlikte çalışmak üzere tasarlanan ve Sovos tarafından sağlanan diğer programlar ile tüm Belgeler dahil) ifade eder.

“Sovos Verisi”, genellikle Sovos tarafından yalnızca Yazılım dahilinde kullanılmak üzere yayınlanan ve Müşteri’ye sağlanan düzenleyici bilgileri, satış, kullanım ve/veya katma değer vergisi bilgileri, ücret dışı gelir raporlama bilgileri ve bu tür bilgilerin derlemeleri ve bunların herhangi bir güncellemesi dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan tüm beyanlar, unsurlar, kavramlar, talimatlar ve diğer benzer bilgiler ve malzemeleri ifade eder.

“SOW” veya “Çalışma Talimatları”, Bölüm 7.1’de tanımlanmaktadır.

2. ABONELİK KOŞULLARI

2.1. Sipariş Formları ve Bilgi Dokümanının Birleştirilmesi. Müşteri, geçerli bir şekilde imzalanmış Sipariş Formlarıve ilgilitarihte geçerli olan ilgili Bilgi Dokümanı’nauygun olarak Yazılım’a Erişebilir ve Yazılım’ı kullanabilir.

2.2. Verilen Haklar. Sovos, işbu Sözleşme’de yer alan hükümlere tabi olmak kaydıyla,aşağıda belirtilen kısıtlamalar ve ilgili ücretlerin ilgili Sipariş Dönemiboyunca zamanında ödenmesi dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, sadece Müşteri’nin dahiliişfaaliyetleri amacıyla Yazılım’a Erişimve kullanımile ilgili olarak münhasır olmayan, devir ve temlik edilemez,sınırlı bir hakkıişburada Müşteri’ye vermektedir.Yazılım, ilgili Sipariş Formu’nda belirtildiği şekilde bir Bulut Çözümü veya On-PremiseÇözüm olarak Müşteri’ye sağlanacaktır.

2.3. Kullanım Kısıtlamaları. Müşteri,(i) herhangibir Yazılım’ı veya herhangi bir performans veya kapasite istatistiğini veya Yazılım üzerinde gerçekleştirilen herhangi bir kıyaslama testinin sonuçlarını kopyalamayacak, yeniden satmayacak, sunmayacak (host)veyakiralamayacaktır; (ii) ilgili Bilgi Dokümanı’ndaaksi belirtilmediği sürece,Müşteri, Yazılım’ın kaynak kodunu, algoritmalarını, etiketlerini, teknik özelliklerini, mimarisini, yapısını veya diğer öğelerini tamamen veya kısmen deşifre etmeyecek, kaynak koda dönüştürmeyecek, parçalarına ayırmayacak, demonte etmeyecek, değiştirmeyecek, tercüme etmeyecek, tersine mühendislik yapmayacakveya başka şekilde türetmeye çalışmayacak veyaYazılım temelli herhangi bir türev çalışma yazmayacak veya geliştirmeyecektir veya (iii) Yazılım’ı herhangi bir üçüncü tarafa işleme hizmetleri sunmak için kullanmayacak veya Müşteri’nin çalışanları veya yüklenicileri dışındaherhangi bir kullanıcıya ve böylesi bir erişime ihtiyaç duyan veen az bu Sözleşme’nin koşulları kadar kısıtlayıcı gizlilik yükümlülükleriyle bağlı olmayanherhangi biryükleniciye Yazılım’a erişim iznivermeyecek, Yazılım’ı sağlamayacak, açıklamayacak veya kullanımına sunmayacaktır.

2.4. Bağlı Şirketler. Müşteri, (i) ilgili Bağlı Şirket’in(“Yetkili Bağlı Şirket”) Sipariş Formu’nda yer alması ve belirtilmişolması ve (ii) Yazılım’ın işbu Sözleşme kapsamında Müşteri ve Yetkili Bağlı Şirketleritarafından birlikte kullanımının, hiçbir durumda ilgili Sipariş Formukapsamında izin verilenÖlçütleriaşmaması kaydıyla, söz konusuBağlı Şirket’iYazılım’a Erişmesive kullanmasıiçin yetkilendirebilir.

2.5. Destek Hizmetleri. Sovos, Yazılım için ilgili tarihte geçerli olan, Müşteri’ninbildiği addedilenve işbu Sözleşme’ninbir parçası olan Sovos Bakım ve Destek Politikası veDestek Hizmetleri Bilgi Dokümanıuyarınca bakım ve destek sağlayacaktır.

3. ÜCRETLER, VERGİLER & ÖDEMELER

3.1. Genel. Ücretler ve ödeme koşulları, ilgili Sipariş Formunda belirtilmiştir.Sipariş Formuveya SOW’da aksi açıkçabelirtilmedikçe, tekrar eden bütün ödeme yükümlülükleri, Sipariş Formuveya SOW’un imza tarihi itibariyle başlayacaktırve Yazılım için ödenen veya ödenecektutarlar, SOW uyarınca gerçekleştirilecekherhangi bir Hizmet’in sağlanmasına bağlı olmayacaktır.Sipariş Formuveya SOW’da aksi belirtilmedikçe, tümücretlerin ödenme tarihi fatura tarihini izleyen 30. gün olacaktır.Vadesi geçen ve ihtilafsız bakiyeler için, aylık %1½ile yasaların izin verdiği en yüksek orandan daha düşük olanoran üzerinden faiz tahakkuk edecektir.Müşteri, faizve makul avukat ücretleri dahil olmaküzere Sovos’un işbu Sözleşme kapsamında kendisine ödenmesi gereken tutarları tahsil ederken katlanmak zorunda kalacağı her türlü masrafı Sovos’a geri ödeyecektir.

3.2. Vergiler. Yazılım ve/veya Hizmetlerin tesliminden önce Müşterinin vergi muafiyeti durumunu kanıtlamak için Sovos tarafından kabul edilebilir geçerli bir vergi muafiyeti sertifikası veya diğer yazılı belgeler tarafınızca Sovos’a sağlanmadığı sürece,Müşteri,Yazılım ve/veya Hizmetler’in sağlanmasıyla ilgili tüm vergilerin(Sovos’un net gelirindeolanlar hariç)ödenmesindensorumlu olacaktır.Ücretlere ciro vergisi (KDV) ve uygulanmış olanveya daha sonra uygulanan diğer devlet harçları dahil değildir.

3.3. Ölçütler. Müşteri, Yazılım’ı kullanma hakkının,Sipariş Formu’nda belirtilenÖlçütlerile sınırlı olduğunu anlamaktadır.Tüm ücretler, satın alınan Ölçütler’ebağlıdır ve Sipariş Formu’nda belirtilen Ölçütler’in miktarı, Müşteri’nin Dönemiçin taahhüt ettiği azamitutarları temsil etmektedir.Dönemboyunca kullanım veya Ölçütler’deki herhangi bir azalmaiçinücret ayarlaması veya geri ödeme olmayacaktır.Sipariş Formu bir aşım oranı içermediği sürece Müşteri, lisanslı miktarları aşan Lisans Ölçütleri için Sovos’un o tarihtegeçerli olan oranları üzerinden ek ücret ödeyecektir.

4. MÜLKİYET,FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI

4.1. Mülkiyet ve Fikri Mülkiyet Hakları. Müşteri, Sovos’un Yazılım veHizmetler ile ilgili olarak işlediği veya yönlendirdiği Müşteri verileri de dahil olmak üzere Sovos’a sağladığı veya Sovos’un eriştiği Müşteri verileri ile ilgili bütünhakların sahibidir ve gelecekte de sahibi olacaktır.Müşteri, Yazılım ile ilgili olarak işbu Sözleşme’de Müşteri’ye verilen haklar dışında diğer hiçbirçıkara sahip olmayacaktır.Sovos’un Sovos Verileri, Yazılım ve Hizmetler, ilgili logolar, ürün adları vb. ile ilgili bütün telif hakkı, ticari marka, hizmet markası, ticari sır ve diğer fikri mülkiyet haklarına ilişkin bütünhak, unvan ve çıkarları ile açıkça vermemiş olduğu hakları saklıdır.Müşteri, herhangi bir Yazılım üzerindeki telif hakkı, ticari marka, hizmet markası veya fikri mülkiyet hakkı bildirimlerini engelleyemez, değiştiremez veyakaldıramaz.

4.2. Toplu Veri. Sovos, Yazılım ve Hizmetler’in Müşteri tarafından kullanımından kaynaklanan ve (i) herhangi bir kişi veya şirket tanımlanamayanve (ii) Müşteri’ye ait herhangi birGizli Bilgi içermeyen anonimleştirilmişve birleştirilmişverileri dünya çapında kullanmak için süresiz, geri alınamaz ve dünya çapında bir hakka sahip olacaktır.

4.3. Fikri Mülkiyet Tazminatı. İşbu Bölüm 4.3’e tabi olmak kaydıyla, Sovos, masrafları kendine aitolmak üzere, işbu Sözleşme’ye uygun olarak kullanılan Yazılım’ın herhangi bir telif hakkını veya herhangi bir üçüncü tarafın herhangi bir patentini ihlal ettiğini iddia eden bütün dava veya dava hakkıveren nedenlere karşı Müşteri’yi savunacakve söz konusu dava veyadava hakkı veren nedenler sonucunda mahkeme kararı veya uzlaşma yoluyla verilen nihaiherhangibir kararda hükmedilen tüm zararlar (Sovos’un böyle bir savunmayı derhal üstlenmediği takdirde ortaya çıkacak avukatlık ücretleri ve mahkeme masrafları dahil) için Müşteri’yi tazmin edecektir.Sovos’un yukarıdaki yükümlülükleri aşağıdakizorunluluklara tabidir:Müşteri bu türdeki bütün dava ve dava hakkı veren nedenleri derhal Sovos’abildirecektirancak Sovos, yalnızca Müşteri’nin derhal bildirimde bulunmaması nedeniyle Sovos’a zarar verdiği ölçüde tazminat yükümlülüklerinden muaf tutulacaktır; Sovos, söz konusu dava vedava hakkı veren nedenlerle ilgili bütün görüşme ve savunmaların kontrolünü elinde bulunduracak ve Müşteri de, Sovos’un talep ettiğişekilde Sovos’a makul şekilde yardım edecektir.Yazılım’ın telif hakkını veya üçüncü bir tarafın patentini ihlal ettiği veya ettiğine inanıldığı durumlarda Sovos, tamamen kendi takdirine bağlı olarak (a) Yazılım’ıihlal oluşturmayacağışekilde değiştirebilir, (b) Müşteri’nin Yazılım’ıkullanmaya devam etmesi için lisans alabilir, veya (c) yukarıdaki (a) veya (b)’nin uygulanabilir olmadıklarına kendi takdiri ile karar vererek etkilenen lisansı iptal edebilirve etkilenen Yazılımiçin ödenen lisans ücretinin kullanılmayan kısmını Müşteriye iade edebilir.İhlal edildiği iddia edilen Yazılımveyabunların bölümleriveya bileşenleriveyabunlarda yapılan değişikliklerin, (i) Yazılım’daMüşteri veya Müşteri’ninherhangi bir üçüncü tarafının yaptığı ve onaylanmış olan yamalarve/veya güncellemelerin uygulanmasıdışındaki herhangi bir değişiklikten, (ii) Müşteri’nin Yazılım’ı,işbu Sözleşme’de izin verilenler dışında bir şekilde veya Sovos tarafından açıkça onaylanmamış olan ve kullanılmamış olsalardı Yazılım’ınihlale neden olmayacağı herhangi bir donanım,yazılım veya diğer materyallerle birlikte kullanımındanve (iii) Sovos’un en sonsürümü Müşteri’ye sağlamış olmasıkaydıyla, Müşteri’nin Yazılım’ınen son sürümü dışında veherhangi bir talebe veya ihlal davasına neden olabilecek ve son sürüm kullanılsaydı böylesi bir durum oluşturmayacak eski bir sürümü kullanmasından kaynaklandığı durumlardaSovos’un yukarıda belirtilen yükümlülükleri geçerli olmayacaktır.

5.GİZLİLİK

5.1. İşbu Bölüm 5.1, işbu Sözleşme’nin konusu ile ilgili olarak taraflar arasında daha önce imzalanmış olabilecek bütün İfşa Etmeme/Gizlilik Sözleşmeleri’nin yerini alacaktır.“Gizli Bilgi”, Müşteri veya Sovos’a özgüteknik bilgi, yazılım, kaynak kodu, amaç kodu, teknik özellikler, fiyatlama, know-how veya ticari bilgiler dahil olmak üzere herhangi bir formda veyaherhangi bir kanalla verilmiş olanve gizli olduğu üzerinde belirtilmiş olan veya benzeri bir açıklayıcı bilgiiçerenya daiçeriği veya verilmiş oldukları durum dikkate alındığında makul bir şekilde gizli bilgiolduğu kabul edilebilecek her türlü halka açık olmayan finansal, ticari veya diğer bilgiyi ifade eder.(a)Açıklandığızaman halihazırdakamuyaaçık bilgi olan veyabilgiyi alan tarafın herhangi bir hatası olmaksızın kamuyaaçık bilgi haline gelen (b) alıcının, söz konusu bilgiaçıklandığı zaman,herhangi bir kısıtlama olmaksızın,bilgiye halihazırdasahip olduğunu yazılıbelge ile kanıtlayabildiği (c) alıcının, açıklayan tarafın herhangi bir Gizli Bilgi’sini kullanmaksızın bağımsız bir şekilde geliştirmiş olduğu veya (d) alıcının,açıklama yapan taraf dışındaki herhangi bir taraftan herhangi bir gizlilik sözleşmesini ihlal etmeksizin ve açıklama yapan tarafın haklarını herhangi birşekilde ihlal etmeksizin ve herhangi bir kısıtlama olmaksızın elde ettiği bilgiler,Gizli Bilgi değildir.İşburada yer alan aksine hükümlerdikkate alınmaksızın, Sovos’un Yazılım’ı, işbu Bölüm 5.1’in amacı açısından kamuya açık halegetirmiş olduğuaddedilmeyecektir.Alıcı, Gizli Bilgi’yi yalnızca işbuSözleşme’nin amacı için kullanacaktır ve gizli olarak kabul edecekve herhangi bir Gizli Bilgi’yi;Gizli Bilgi’yi bilmeye özellikleihtiyacı olanve en az işbu Sözleşme’deöngörülen düzenlemeler kadar kısıtlayıcı gizlilik hükümleri ile bağlı olançalışanları, danışmanları, temsilcileri veya yüklenicileriveya Bağlı Şirketler’i hariç olmak üzerekullanmayacak,açıklamayacak veya başka bir şekildeerişilir kılmayacaktır.İşbu Bölüm 5.1, Gizli Bilgiler’in herhangi bir mahkeme, idari kurum veyabaşka bir devlet kurumunun kararıveya gerekliliği uyarınca açıklanmasınıyasaklamayacaktır; ancak şu kadar ki,bilgiyi alan taraf, açıklayanın koruyucu bir hükümtalep etmesi veya söz konusu açıklamayı başka şekilde önlemesine olanak tanımakiçin derhal bildirimde bulunacaktırve Gizli Bilgi’yi yalnızca ilgili hükmün gerektirdiği ölçüde açıklayacaktır.İşbu Bölüm 5.1’de yer alan yükümlülükler, işbu Sözleşme’nin herhangi bir nedenle sona ermesiniizleyen beşyıl boyunca devam edecektir.Taraflar, her bir Taraf’ın işbu Bölüm 5.1’de yer alan çıkarlarını ve maddi tazminatlarınıkorumak için geçici veya tam ihtiyati tedbir ya dadiğer herhangi bir dava veya yasal çözüm yolu için başvuruda bulunma vetalep etme hakkına sahip olduğunu kabul etmektedirler. Burada 5v.29July2022Confidential/Gizli-© Sovosbelirtilen hiçbir husus, işbu Bölüm 5.1’in ihlali ile ilgili olarak Taraflar’ın sahip oldukları diğer yasal çözüm yollarınınkısıtlandığı şeklinde yorumlanmayacaktır.

6. GÜVENLİK

6.1. Sovos’un Sorumluluğu. Sovos, ilgili tarihte geçerli ve yayınlanmış olan, https://sovos.com/customer-legal-data-sheets/uzantısında yer alan Sovos Güvenlik Çizelgesi’ne(Sovos Security Schedule) uyacaktır.Güvenlik Çizelgesi’nde özellikle belirtilmediği ölçüde, Sovos, Müşteri verilerinin yetkisiz erişime ve ifşaya karşı korunmasını sağlamak içintedbirleriuygulayacakve ticari olarak makul teknik, fiziksel ve organizasyonel önlemleri alacaktır.

6.2. Müşteri’nin Sorumluluğu. Müşteri, verilerin Sovos’a iletilmesi ile ilgiliolarakticari açıdanmakulgüvenlik prosedürlerini uygulayacaktır.Müşteri, Sovos’a veya Sovos’tan yapılacak veri transferleri ile ilgili şüpheli güvenlik ihlallerini derhalSovos’a bildirecektir.

6.3. Bulut Çözümleri. Müşteri’nin Yazılım’ı Sovos’un bulut ortamında kullandığı kadarıyla,Müşteri, (a)Yazılım ile ilgiliveya onunla bağlantılı olarak kullanılan herhangi bir ağ, sunucu, veri, bilgisayar veya diğer donanımın ya daYazılım’ın herhangi bir parçasını sunucularında bulunduranveyaherhangi bir parçasına arayüz kanalıyla bağlanan herhangi bir üçüncü tarafın güvenliğini kasten ihlal etmeyecek veya ihlal etmeye çalışmayacak veya (b)Yazılım’ıngizliliğini, güvenliğini,kullanımınıveya Sovos’un herhangi diğer bir müşterisininya daherhangi bir üçüncü tarafın faaliyetleriniveyavarlıklarına müdahale edebilecek veya bunlarıtehlikeyeatabilecek,Yazılım’a müdahale etmeküzere tasarlanmışherhangi bir yazılım,dosya veya diğer herhangi bir araç ya dacihaz kullanmayacakve Yazılımüzerinden bunların dağıtımınıyapmayacaktır.Müşteri, Yazılım’ın kullanımı içinilgilikullanıcı doğrulama gerekliliklerineuyacaktır.Müşteri, Yazılım’a yalnızca yetkili kullanıcılar tarafından erişilmesine ve kullanılmasına izin verecektir.Yetkili kullanıcılarının Yazılım’a erişimini ve kullanımını izleme sorumluluğu münhasıranMüşteri’deolacaktır.Herhangi bir yetkili kullanıcının Sözleşme’ye önemli ölçüde uymaması, Müşteri’nin Sözleşme’yi önemli ölçüde ihlal ettiği şeklinde addedilecektir.Herhangi biryetkili kullanıcının erişim kimliğinin güvenliğinde herhangi bir tehlikeolması veya yetkisiz kullanımdan şüphelenilmesi veya gerçekten yetkisiz kullanım olması durumlarındaMüşteri, söz konusuerişim kimliğinin sonlandırılmasını sağlamak içinSovos’a derhalbildirimde bulunmak da dahil olmak üzere gerekli tüm adımları atacaktır.

7. HİZMETLER

7.1. Çalışma Talimatları. Sovos, (i) bir Sipariş Formu’nda belirtilenveya(ii)Taraflar’ın zaman zaman yazılı olarak mutabık kalabilecekleri bir veya daha fazla iş emriveya çalışma talimatında (birlikte “Çalışma Talimatları”(SOW)) tanımlanmışbelirli Hizmetler’i gerçekleştirecektir.Her bir Çalışma Talimatı,geçerli bir şekildeimzalandığı zaman Sözleşme’nin bir parçası haline gelecektir.

7.2. Hizmetlerin Teslimi. Sovos, Hizmetleri basiretli tacirkurallarınave geçerliendüstri standartlarına uygun olarak sunacaktır.

8. YASALARA UYUM

8.1. Genel. Taraflardan her biri, bu Sözleşme ve bu Sözleşme tahtındaki ifaiçin uygulanabilirolan tüm yerel yasa, kararname, yönetmelikve hükümlereher zaman uyacaktır.Yukarıda anılanların genelliğini sınırlamaksızın,taraflardanher biri, masrafları kendisine ait olmak üzere, işbu Sözleşme tahtındaki haklarının icrası ve yükümlülüklerinin ifasıile ilgili olarak işiniyürütmek için gerekli tüm sertifika, sicil, yetkilendirme, lisans ve izinleriher zaman edinecek ve muhafaza edecektir.

8.2. Özel Taahhütler. İşbu Sözleşme’de aksine yeralan hiçbir şey dikkate alınmaksızınve çelişen hükümlerin yerine,taraflardan her biri (i)Amerika Birleşik DevletleriYurt Dışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu ve Birleşik KrallıkRüşvet Yasası 2010dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm rüşvet ve yolsuzluk karşıtı uygulanabilir tüm yasa veyönetmeliklere,(ii)Amerika Birleşik Devletleri1986 tarihli Kara Para Aklama Kontrol Kanunu ve Birleşik KrallıkSuç Gelirleri Yasası 2002dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm kara para aklama karşıtı uygulanabilir tüm yasa veyönetmeliklereve (iii)Amerika Birleşik Devletleri Yabancı Varlıkların Kontrolü Ofisi veya ekonomik yaptırım ve ticari ambargo uygulayan diğer bir resmi mercitarafından uygulanantüm geçerliyasalara uyacaktır(ve Müşteri Yazılım veya Hizmetler ya da Yazılım veya Hizmetler’in herhangi bir kısmını,geçerli ekonomik yaptırım veya ticari ambargoları ihlal edecek veyabunları ihlaleden herhangi bir işlemi kolaylaştıracakşekilde doğrudan veya dolaylı olarak ihraç etmeyecek, yeniden ihraçetmeyecek, aktarmayacak veya başka bir şekilde teslim etmeyecektir.)

9. UYARILAR

9.1. Vergi veya Yasal Danışmanlık Olmaması. Sovos, Yazılım ve Hizmetler’i sağlarken herhangi bir vergi veya yasal danışmanlık vermemektedirveya verdiğiaddedilmemelidir.Sovos, Yazılım ve Hizmetlerin güncel ve doğru olmasını sağlamak için makul çabayı gösterecektir; ancakMüşteri’nin uzmanvergi ve hukuk danışmanlarının yorumunugerektiren,sürekli değişen vergi oranları ve düzenlemeler nedeniyle, Yazılım ve Hizmetlertarafından üretilen çıktının uygulanabilirliğinin belirlenmesi ve doğruluğununteyidihakkındatam sorumluluk Müşteri’ye ait olacaktır.Müşteri, Yazılım ve/veya Hizmetler’in kullanımından doğan tüm yükümlülüklerden, cezalardan veya faizden münhasıran sorumludur.Müşteri, ödenecekücretlerin vergilerininhesaplanmasında veya kanunve idaridüzenlemelere uyma konusunda yalnızcaYazılım ve Hizmetler’in kullanımına güvenmeyecektir.

9.2. UYARI. SOVOS, (I) YAZILIM VE HİZMETLERİN HATASIZ OLDUĞUNUVEYA HERHANGİ BİR KESİNTİ OLMAKSIZIN ÇALIŞACAĞINI VEYA BÜTÜN HATALARIN DÜZELTİLECEĞİNİ BELİRTENTAAHHÜTLER, (II) SOVOS VERİLERİİLEYAZILIM VE HİZMETLER TARAFINDAN YAPILAN HESAPLAMALARIN DOĞRUVEYA TAMOLDUĞUİLEİLGİLİTAAHHÜTLER,(III) TİCARETE ELVERİŞLİLİĞİ VEYA BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUĞU İÇİN, İHLAL VE HATA OLMAMASI, VİRÜSLER VEYA DİĞER HERHANGİ BİR ZARARLIKODİLE İLGİLİ OLARAK İMA YOLUYLA VERİLMİŞ OLAN TAAHHÜTLER DAHİL ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAKSIZINAÇIKÇA VEYAİMA YOLUYLA VERİLMİŞ OLANBÜTÜN TAAHHÜTLERİYASALARINİZİN VERDİĞİ AZAMİÖLÇÜDEAÇIKÇA REDDETMEKTEDİR.

10. SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI

10.1. Maddi Hasar Sınırı. İŞBU SÖZLEŞME’DE AKSİNE YER ALAN HİÇBİR ŞEYDİKKATE ALINMAKSIZIN,SOVOS’UN İŞBU SÖZLEŞMEVE TAHTINDA YAPILANHERHANGİ BİRSİPARİŞ FORMUVE TÜM SOVOS YAZILIM VEHİZMETLERİ’NİNTAMAMIİLE BAĞLANTILI OLANBÜTÜNZARARLARA İLİŞKİN TOPLAM SORUMLULUĞU,EYLEM ŞEKLİ GÖZETMEKSİZİN,TALEP TARİHİ ÖNCESİNDEKİON İKİ (12)AY İÇERİSİNDE TALEBİ DOĞURANBELİRLİ HİZMET VEYA YAZILIMİÇİNMÜŞTERİ TARAFINDAN SOVOS’A ÖDENEN PERİYODİKÜCRETLERİ AŞMAYACAKTIR.

10.2. Diğer Hasarlar. İşbu Sözleşme’de aksine yer alan hiçbir şey dikkate alınmaksızın,Sovos ve lisans verenleri ve tedarikçileri, Müşteri’nin işbu Sözleşmeveya Yazılım ve Hizmetlerile bağlantılı olarak maruz kalabileceği veya deneyimleyebileceği özel, dolaylı, arızi, sonuçsal, cezai, hafif ihmal sonucu doğanveya diğer benzerizararlardan (herhangi bir kar kaybı ya daişin durması, hatalı veri, veri kaybı veyateminat maliyetinden kaynaklananzararlardahil ancakbunlarla sınırlı olmaksızın) nasıl oluştuklarına vehangi sorumluluk rejiminedayandırıldıklarına bakılmaksızınve böylesi zararların oluşabileceği konusunda kendisine görüş verilmiş olsa bilesorumlu olmayacaklardır.

11. SÜRE VE FESİH

11.1. SözleşmeSüresi. İşbu Sözleşme’nin süresi Yürürlük Tarihi’nde başlayacak ve burada belirtildiği şekilde daha önce feshedilmediği sürece tüm Sipariş Formları veÇalışma Talimatları’nın süresinin dolmasıveya sona ermesinekadar devamedecektir.

11.2. Sipariş Dönemi. Sovos,Hizmetler’i ve/veya Yazılım’a Erişim’i Sipariş Formu’nda belirtilen dönem (“Sipariş Dönemi”) süresince sağlayacaktır. Taraflar’dan herhangi birisinin İlk Sipariş Dönemi veya herhangi bir Sipariş YenilemeDönemisonundan en geç45 gün önce Sipariş Formu’nu sonlandırmayaniyetlendiğini belirten bir bildirimde bulunmadığı sürece,Sipariş Formu’nda belirtilen ilkSipariş Dönemi’nden(“İlk Sipariş Dönemi”) sonra, Yazılım Erişimi ve/veya Hizmetler, Sipariş Formu’nda belirtilen Sipariş YenilemeDönemi’nin(“Sipariş Yenileme Dönemi”) birbirini izleyen dönemleri boyunca otomatik olarak yenilenecektir.

11.3. Fesih. Herhangi bir Taraf (i) işbu Sözleşme’yi düzeltilemez bir şekilde esaslı olarakihlal ederseveya düzeltilebiliresaslıbir ihlali düzeltmezse veyayazılı bir düzeltme planını ihlalin yazılı olarak kendisine bildirilmesini izleyen 30 gün içerisinde vermezse(on (10)gün içerisinde düzeltilmesi gereken işbu Sözleşme Bölüm 3.1’in ihlali hariç olmaküzere) veya(ii) iş faaliyetlerini durdurursaveya(iii) aciz haline düşerse, borçlarını genel olarakvadelerinde ödemeyi durdurursaveya iflas, yeniden yapılanma, tasfiye, yeniden pazarlık,kayyımlık, yeddieminsözleşmesi,alacaklılar düzenlemesi, konkordato veya eşdeğer biryasal süreçkapsamında koruma talep ederseveyasöz konusu Taraf aleyhine bu türbir yasal süreç başlatılmışsa (ve yukarıdaki olaylardan herhangi birisininbaşlamasını izleyen 90 gün içerisinde reddedilmemişse),diğer Taraf, herhangi bir zamanda yazılı bildirimde bulunarak işbu Sözleşme’yi derhal feshedebilir.Sovos, Müşteri’nin işbu Sözleşme’yi esaslı olarak ihlal ettiğive10 günlük dönemde söz konusu ihlali düzeltmediğidurumlarda,10 gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarakherhangi bir Hizmetler’i ve Yazılım’a Erişim ve kullanımıveya tamamını askıya alabilir.Sovos, Yazılım’a Erişim’i veya Hizmetler’i ihlalin düzeltilmesi akabinde eski haline getirecektir.

11.4. Kısmi Fesih. Taraflar’dan herhangi birisinin fesih hakkının bulunduğu durumlarda söz konusu Taraf, tamamen kendi takdiri ile Sözleşme’nin tamamını veya ilgili Sipariş Formu’nu veya Çalışma Talimatı’nıfeshedebilir.Feshedilmeyen SiparişFormları ve Çalışma Talimatları, işbu Sözleşme’nin hükümleri kapsamında tam olarak yürürlükte kalmaya devam edecektir.

11.5. Devam Eden Maddeler. Nitelikleri gereği bu Sözleşmenin feshinden sonra geçerliliğini sürdürmesi amaçlanan hükümler, geçerliliğini koruyacaktır. Aksi takdirde, fesih sonrasında, Taraflardan hiçbiri bu Sözleşmeuyarınca devam eden herhangi bir ifa yükümlülüğü altında olmayacaktır.

12. MUHTELİF HÜKÜMLER

12.1. Genel Hükümler. İşbu Sözleşme, konusu ileilgili olarak Taraflar arasındakianlaşmanın tamamını içerirve aynı konuda daha önce yapılmış olan diğer bütün sözleşmelerin yerine geçer ve busözleşmeleri geçersiz kılar ve dahaönce yapılan bütün açıklamalar ve Taraflar’ın birbirlerine vermiş olduklarıGizli Bilgilerdeişbu Sözleşme’ye tabi olacaktır.Müşteri, gelecekteki herhangi bir işlev veya özelliğin sağlanması dahil ancak bununla sınırlı olmaksızın,Sovos tarafından yapılan herhangi bir sözlü veya yazılı beyana itimat etmeksizinbu Sözleşmeyi imzaladığını kabuleder.İşbu Sözleşme, yalnızca Sovos ve Müşteritarafından yazılı olarak imzalanarak değiştirilebilir.Taraflar’dan herhangibirisinindiğer Taraf’ın herhangi bir ihlaliveya acziile ilgili olarak işbu Sözleşme kapsamında kendisine verilmiş olan herhangi birhakkı veya çözüm yolunuherhangi bir zamanda kullanmaması, söz konusu Taraf’ın belirtilen hak veya çözüm yolundan karşı Taraf’ın diğer herhangi bir ihlaliveya acziile ilgili olarak da feragat etmiş olduğu şeklindeyorumlanmayacaktır.İşbu Sözleşme’nin hükümlerinden herhangi birisinin geçersiz veya uygulanamaz nitelikte olması durumunda,söz konusu geçersizlik veya uygulanamazlık işbu Sözleşme’nin tamamını geçersiz veya uygulanamaz kılmayacaktır; aksineSözleşme’nin söz konusu geçersiz veya uygulanamaznitelikteki hükmüiçermediği şeklinde yorumlanacaktırveMüşteri ileSovos’un hak ve yükümlülükleri debu doğrultudayorumlanacak ve uygulanacaktır.Sovos, işbu Sözleşme kapsamındaki herhangi bir Hizmet’i tamamlamakiçin ilgili görevleri ve işlevleri yerinegetirmesi içinherhangibir Alt Şirketini, temsilciyiveya alt yükleniciyi görevlendirebilir.Ancak, öncekicümlede yer alan hiçbir şey, Sovos’u işbu Sözleşme’nin hükümleri kapsamındaki görevlerini yerine getirme sorumluluğundan kurtarmazve söz konusu Bağlı Şirket, temsilci veya alt yüklenicininSovos tarafından görevlendirilmiş olması halinde, Sovos bunların herhangi bir eyleminden veya ihmalinden sorumlu olacaktır ve ilgili hallerde söz konusu eylem ve ihmallerişbu Sözleşme’nin ihlaliniveya Sözleşme’yeuyumsuzluğuteşkil edecektir.Sözleşme’nin Tarafları, ilgili Taraf’ın makul kontrolü altında olmayan,doğal afet, savaş, kamu hizmetiveya telekomünikasyon arızaları dahil ancak bunlarlasınırlı olmayanherhangi bir nedenle(“Mücbir Sebep Olayı”),işbuSözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getiremedikleri süre boyunca işbu Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini(diğer tarafa karşı ödeme yükümlülükleri hariç olmak üzere)yerine getirme zorunluluğundanmuaf tutulacaklardır.Her iki Tarafda, herhangibir Mücbir Sebep Olayı’nın etkisini azaltmak için makul çabayı gösterecektir.Sovos, işbu Sözleşme’yi bir bağlı şirkete;herhangi bir birleşme, satın alma veya konsolidasyon işlemi ile ilgili olarak halefine veyavarlıklarının tamamı veya önemli bir kısmınınsatışı ile ilgili olarak ise alıcıya temlik edebilir.Müşteri, Sovos’un yazılı ön izniolmadıkça, işbu Sözleşme’yi ve Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerinitemlik edemez, ancak söz konusu izin,sebepsiz olarak verilmekten imtina edilemez.BuSözleşme, Sovos ve Müşteri ve bunların ilgili halefleri ve izin verilen atamaları dışındaki herhangi bir kişi veya kuruluşa herhangi bir hakveya çözüm yolu sağlamaz. Buradaki Taraflar, her bir Taraf’ınişbu Sözleşme’nin her bir bölümünün icra edilmesikonusunda bağımsız bireryüklenici olduklarını, kendi çalışan ve temsilcilerinden ve işçi ve sosyal güvenlik maliyetleriilebunlardan kaynaklanan giderlerden tamamen kendilerinin sorumlu olduklarınıaçıkça anlamakta vekabul etmektedirler.İşbu Sözleşme, Türkiye Cumhuriyetikanunlarına tabidir.Münhasır yargı yetki yeri, İstanbul (Merkez) mahkemeleridir.

12.2. Bildirimler. Taraflardan her biri, bu Sözleşme tahtındakitüm bildirimleri, istekleri, rızaları, iddiaları, talepleri, feragatleri ve diğer haberleşmeleri(her biri”Bildirim”) yazılı olarakve diğer tarafa hitaben bu Sözleşme’ninilk sayfasında belirtilen adreslere(veyaalıcı tarafın bu bölüme uygun olarak muhtelif zamanlarda belirleyebileceği başka bir adrese)gönderecektir.Taraflardan her biri, tüm Bildirimleri eldenteslimat, ulusal olarak tanınan gecekuryesi(tüm ücretler önceden ödenmiş olarak) veya e-posta (iletim onayı ile) veya onaylıya daiadeli taahhütlüposta yoluylateslim edecektir.Bu Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, bir Bildirimyalnızca (a) alan tarafça teslimalındığında ve (b) Bildirimi gönderentaraf bu Bölümün gerekliliklerini yerine getirdiğinde geçerlidir.

Türk Ticaret Kanunu Madde 18/III’de tanımlanan bildirim ve iletişimlerin(esas olarak temerrüt veyafesih ihbarlarından ibarettir), yalnızca bir Türk noter aracılığıyla,kayıtlı e-posta ile (Kayıtlı Elektronik Posta (“KEP”))veya iadeli taahhütlü posta yoluyla(iade makbuzu istenir)gönderilmeleri yeterliolacaktır ve bu şekilde gönderilen bildirim ve iletişimler, Türkhukukuna göre usulüne uygunşekildevehizmetin verildiği tarih itibariyle gönderilmiş kabuledileceklerdir.

12.3. Tanıtım. Taraflardan hiçbiri, her halükarda diğer Tarafın yazılı izni olmaksızın, işbu Sözleşme ileilgili olarak herhangi bir duyuruveyatanıtımveya pazarlama materyalleridüzenlemeyecekveya yayınlamayacakya da diğer Taraf’ın ticari markalarını, hizmet markalarını, ticari unvanlarını veya logolarınıkullanmayacaktır, ancakSovos, Müşteri’nin izni olmaksızın Müşteri’ninismini mevcut müşteriler listesine dahil edebilirveya benzer bir şekilde promosyon ve pazarlama materyallerinde Müşteri’yi belirtebilir.

12.4. Öncelik Sıralaması. Sipariş Formu veya Çalışma Talimatı’nın Sözleşme’nin belirli bir bölümüne üstün gelmeniyetini açıkça belirttiği durumlar dışında,herhangi bir çelişkili hüküm veya koşulun olduğu durumlardaöncelik sıralaması aşağıdaki gibi olacaktır:(i) işbuSözleşme,(ii) Bilgi Dokümanı,(iii) bir Sipariş Formu, ve (iv) Çalışma Talimatı.

12.5. Dil. İşbu Sözleşme, Türkçe ve İngilizce dillerinde yazılmıştır. İki versiyonarasındafarklılık olduğu durumlarda,işbu Sözleşme’nin amaç ve anlamını belirlemekonusunda Türkçe versiyon geçerli olacaktır.

13. VERİ GİZLİLİĞİ ZEYİLNAMESİ (“VGZ”). Sözleşme uyarınca Yazılım ve Hizmetleri size sağlama sürecinde, Sovos ve Bağlı Kuruluşları, Kişisel Verileri sizin adınıza İşleyebilir ve taraflar, her biri makul ve iyi niyetle hareket ederek, Kişisel Verilere ilişkin aşağıda yer alan hükümlere uymayı kabul eder. Bu VGZ, sizinle Sovos arasındaki Sözleşme’nin bir parçasını oluşturur ve Kişisel Verilerin İşlenmesine ilişkin tarafların anlaşmasını yansıtır. İşbu VGZ’ni kabul ederek, Müşteri, işbu VGZ’ni kendi adına ve Geçerli Veri Koruma Kanun ve Yönetmelikleri kapsamında öngörüldüğü ölçüde, Yetkili İştiraklerinin Sorumlu oldukları Kişisel Verilerin Sovos tarafından işlenmesi halinde, söz konusu Yetkili İştirakleri adına ve namına akdetmektedir. Yalnızca işbu VGZ’nin amaçları doğrultusunda ve başka bir yerde aksi belirtilmedikçe, “Müşteri” ifadesi, Müşteri ve Yetkili İştirakleri’ni içerecektir. Bu zeyilnamede tanımı verilmemiş büyük harfle başlayan terimler, Sözleşme’de belirtilen aynı anlamı taşırlar.

1.VERİ İŞLEME TERİMLERİ TANIMLARI

“İştirak” ilgili kuruluşu doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen, onun tarafından kontrol edilen veya onunla birlikte ortak kontrol altında bulunan bir kuruluşu ifade eder. “Kontrol,” işbu tanımla ilgili olarak, ilgili kuruluşun oy haklarının %50’den fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olmayı ya da kontrol etmeyi ifade eder.

“Yetkili İştirak” Müşteri ve Sovos arasındaki Sözleşme uyarınca Servisleri kullanmasına izin verilen, ancak Sovos ile kendi Sipariş Formu’nu imzalamış olan ve Sözleşme’de tanımlandığı şekliyle “Müşteri” olmayan her türlü Müşteri İştirak(ler)i’ni ifade eder.

“İş İletişim Bilgileri” (İİB)”, Müşteri’nin faturalandırma, destek servisleri, pazarlama vb. gibi kendisiyle iletişim amacıyla verdiği, Müşteri’nin kendisine ait iş iletişim bilgilerini ifade eder; bu bilgiler, müşteri irtibat kişisinin ismi, iş unvanı, iş e-posta adresi, telefon numaraları ve kayıtlı merkez adresini içerebilir. Bu bilgi, kamuya açık olabileceği gibi, bir kısmı Kişisel Veri de olabilir. Müşteri İş İletişim Bilgileri’nin, sözleşmenin idaresi ve ifası amacıyla diğer Sovos İştirakleri’ne (yurtdışı transferler dahil olmak üzere) aktarılabilir.

“Veri Sorumlusu” Kişisel Verinin İşlenme amaçlarını ve yöntemlerini belirleyen kuruluşu ifade eder.

“Müşteri Verileri” Servislerin sağlanması amacıyla Müşteri adına Sovos tarafından İşlenen Kişisel Verileri ifade eder.

“Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri” Sovos ofislerinin bulunduğu ve Sovos’un Hizmet ve ürün sağladığı bölgede geçerli ve ilgili veri gizliliği kanunları ve yönetmeliklerini ifade eder: Türkiye’de KKVK, AB’de GDPR, İngiltere’de 2018 tarihli Veri Koruma Kanunu ve zaman zaman yürürlükte bulunan ve bunların yerine geçen veya tadil eden diğer her türlü mevzuat (GDPR dahil) ile birlikte, geçerli hallerde, Madde 29 Çalışma Grubu veya Avrupa Veri Koruma Kurulu (hangisi uygun ise), İngiltere Bilgi Komiserliği ve/veya zaman zaman ilgili denetim mercileri tarafından çıkarılan veya onaylanan kılavuz ve uygulama ya da davranış kuralları gibi, kişisel verilerin işlenmesi veya korunması ve gizliliği ile ilgili tüm geçerli kanunlar. Brezilya’da, Lei Geral de Protecao de Dados (LGPD). Amerika Birleşik Devletleri ve Eyaletleri, California Tüketici Gizliliği Yasası (CCPA) dahil.

“Veri Sahibi” Kişisel Verilerin ait olduğu tanımlanmış veya tanımlanabilir kişiyi ifade eder.

“GDPR” Kişisel verilerin korunması ve işlenmesine ilişkin olarak gerçek kişilerin korunması ve söz konusu verilerin serbest dolaşımı hakkındaki ve 95/46/EC Direktifi’nin yerini alan Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin 27 Nisan 2016 tarihli 2016/679 (AB) Tüzüğü’nü (Genel Veri Koruma Tüzüğü) ifade eder.

“Kişisel Veri” (i) tanımlanmış veya tanımlanabilir gerçek kişi ile ilgili, Müşteri Verisi niteliğindeki her türlü bilgiyi ifade eder.

“İşleme” Kişisel verilerin otomatik olan ya da olmayan yollarla elde edilmesi, kaydedilmesi, depolanması, muhafaza edilmesi, değiştirilmesi, yeniden düzenlenmesi, kullanılması, açıklanması, aktarılması, dağıtılması, elde edilebilir hâle getirilmesi, sınıflandırılması, birleştirilmesi ya da kısıtlanması, silinmesi veya imhası gibi veriler üzerinde gerçekleştirilen her türlü işlemi ifade eder.

“Veri İşleyen” Veri Sorumlusu adına Kişisel Verileri İşleyen kuruluşu ifade eder.

“Güvenlik Çizelgesi” Müşteri tarafından satın alınan Hizmetler’e uygulanan, zaman zaman güncellenen ve Sovos tarafından makul şekilde sunulan mevcut Güvenlik Çizelgesi’ni ifade eder.

“Sovos” Yukarıda İŞBU VGZ’NİN UYGULANMASI” bölümünde tanımlandığı üzere, işbu VGZ’nin tarafı olan F.I.T. Bilgi İşlem Sistemleri Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanlı Türkiye’de kurulu şirketi veya Hizmetler’in sunulduğu bölgedeki Sovos İştiraki’ni ifade eder.

“Sovos Grubu” Kişisel Verilerin İşlenmesi ile iştigal eden Sovos ve İştirakleri’ni ifade eder.

“Standart Sözleşme Maddeleri” Müşteri ve Sovos Compliance LLC arasında yapılan ve kişisel verilerin, yeterli veri koruma seviyesi sağlamayan üçüncü ülkelerde kurulu veri işleyenlere aktarımı için Standart Sözleşme Maddeleri hakkındaki Avrupa Komisyonu Kararı uyarınca Ek 2 olarak işbu zeyilname ekinde yer alan anlaşmayı ifade eder.

“Alt veri işleyen” Sovos veya bir Sovos Grubu üyesi tarafından tutulan herhangi bir Veri İşleyen’i ifade eder.

“Denetim Kurumu” GDPR uyarınca bir AB Üye Ülkesi ya da KKVK gibi veri gizliliğine ilişkin diğer ilgili bölgesel düzenleyici merci tarafından kurulan bağımsız kamu kurumu ifade eder.

“Veri İşleyen” Veri Sorumlusu adına Kişisel Verileri İşleyen kuruluşu ifade eder.

“Sovos Grubu” Kişisel Verilerin İşlenmesi ile iştigal eden Sovos ve İştirakleri’ni ifade eder.

“Alt veri işleyen” Sovos veya bir Sovos Grubu üyesi tarafından tutulan herhangi bir Veri İşleyen’i ifade eder.

1. KİŞİSEL VERİLERİN İŞLENMESİ

1.1. Tarafların Görevleri. Taraflar, Kişisel Veriler’in İşlenmesi ile ilgili olarak, Müşteri’nin Veri Sorumlusu olduğunu, Sovos’un Veri İşleyen olduğunu ve Sovos ya da Sovos Grubu üyelerinin, aşağıda Bölüm 5, “Alt veri işleyenler” bölümünde belirtilen koşullara uygun olarak, Alt Veri İşleyenler tutacağını beyan ve kabul ederler.
1.2. Hukuka Uyum. Her bir taraf, yürürlükteki Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri kapsamında tabi olduğu yükümlülüklere uyacaktır. Sovos, Müşteri’nin Sovos’un geçerli Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’ne uyduğu güvencesiyle işbu Zeyilname kapsamında hareket ettiğini kabul etmektedir. Müşteri, Sovos’un Müşteri’nin geçerli Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’ne uyduğu güvencesiyle işbu Zeyilname kapsamında hareket ettiğini kabul etmektedir.
1.3. Müşteri Tarafından Kişisel Verilerin İşlenmesi. Müşteri, Hizmetleri kullandığı esnada, Kişisel Verileri, Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’ne uygun şekilde İşleyecektir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Müşteri’nin, Kişisel Verilerin İşlenmesi ile ilgili talimatları Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’ne uygun olacaktır. Müşteri, Kişisel Verilerin doğruluğu, kalitesi ve yasallığı ve veri sahiplerinden gerekli tüm onayların alınması dahil, Müşteri’nin Kişisel Verileri alma yöntemlerine ilişkin münhasır sorumluluğa sahip olacaktır.
1.4. Sovos Tarafından Kişisel Verilerin İşlenmesi. Sovos, Kişisel Verilere Gizli Bilgi gibi muamele edecek ve Kişisel Verileri, sadece Müşteri adına ve Müşteri’nin belgelendirilmiş talimatlarına uygun olarak aşağıdaki amaçlarla İşleyecektir: (i) gerektiği şekilde Hizmetleri sağlamak, (ii) Sovos’un Müşteri’den aldığı özel talimatlara uymak ve (iii) gerektiği şekilde kanuna uymak (bu durumda, Sovos, kanunen ifşa yasaklanmadığı sürece, söz konusu yasal zorunluluğu Müşteri’ye önceden bildirecektir) (v) CCPA’da tanımlandığı anlamıyla Kişisel Verileri satmayacaktır (CCPA’nın geçerli olup olmadığına bakılmaksızın). Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Sovos, Kişisel Verileri, doğrudan Sovos tarafından Hizmetlerin sağlanması için geçerli yasal gereksinimlere göre İşleyecektir.
1.5. İşlemenin Ayrıntıları. Sözleşme uyarınca Hizmetler’in ifası, Sovos tarafından Kişisel Veriler’in İşlenmesi’nin konusunu oluşturur. İşleme süresi, İşlemenin niteliği ve amacı, Kişisel Veri türleri ve işbu VGZ kapsamında verileri İşlenen Veri Sahibi kategorileri, işbu VGZ, Ek 1’de (İşlemenin Ayrıntıları) ayrıca belirtilmiştir.

2. VERİ SAHİBİ TALEPLERİ
Sovos, yasal olarak izin verildiği ölçüde, Sovos bir Veri Sahibi’nden Veri Sahibi’nin erişim hakkı, düzeltme hakkı, İşlemenin kısıtlanması, silme (“unutulma hakkı”), veri taşınabilirliği, İşlemeye itiraz veya otomatik bireysel karar vermeye tabi olmama hakkının kullanımına ilişkin bir talep (“Veri Sahibi Talebi”) aldığı takdirde derhal Müşteri’ye bildirimde bulunacaktır. İşlemenin niteliğini dikkate alarak, Sovos, uygun teknik ve kurumsal önlemlerle Müşteri’ye yardım edecek ve Müşteri’nin Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri kapsamında Veri Sahibi Talebi’ne yanıt verme yükümlülüğünü yerine getirmesi için ilgili tüm bilgileri derhal Müşteri’ye sağlayacaktır. Ayrıca, Müşteri, Hizmetleri kullanması esnasında bir Veri Sahibi Talebi’ne yanıt verme imkanına sahip olmadığı ölçüde, Sovos, Müşteri’nin talebi üzerine, Müşteri’nin söz konusu Veri Sahibi Talebi’ne yanıt vermesine, Sovos yasal olarak bunu yapmaya yetkili olduğu ve söz konusu Veri Sahibi Talebi’ne yanıt verme, Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri kapsamında zorunlu olduğu ölçüde yardım edecektir. Yasal olarak izin verildiği ölçüde, Müşteri, Sovos’un Müşteri’ye söz konusu yardımı sağlamasından kaynaklanan her türlü masraftan sorumlu olacaktır, ancak Veri Sahibi’ne verilen bilgi bedelsiz sağlanacaktır.

3. SOVOS PERSONELİ
3.1. Gizlilik. Sovos, Kişisel Veriler’in İşlenmesi ile ilgili olarak tutulan personelin, Kişisel Veriler’in gizli niteliği konusunda bilgi sahibi olmasını, sorumlulukları konusunda uygun eğitimi almasını ve Kişisel Veriler ile ilgili uygulanabilir bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmasını sağlayacaktır.
3.2. Erişimin Sınırlanması. Sovos, Sovos’un Kişisel Veriler’e erişiminin, Sözleşme’ye uygun olarak Hizmetler’i ifa eden personelle sınırlı olmasını sağlayacaktır.
3.3. Veri Koruma Görevlisi. Sovos Grubu’nun Üyeleri bir veri koruma görevlisi atamışlardır. Atanan kişiye privacy@sovos.com adresinden ulaşılabilir.

4. ALT VERİ İŞLEYENLER
4.1. Alt Veri İşleyenleri Atanması. Müşteri, sırasıyla Sovos ve Sovos İştirakleri’nin, Hizmetler’in sağlanması ile ilgili olarak üçüncü taraf Alt Veri işleyenler atayabileceklerini beyan ve kabul ederler. Sovos veya bir Sovos İştiraki, her bir Alt Veri İşleyen tarafından sunulan Hizmetler’in niteliği ile ilgili olarak geçerli olduğu ölçüde, Müşteri Verileri’nin korunması ile ilgili olarak işbu Sözleşme’de belirtilenlerden daha az koruyucu veri koruma yükümlülükleri içeren yazılı bir anlaşmayı her bir Alt Veri İşleyen ile yapmıştır.
4.2. Geçerli Alt Veri İşleyenler Listesi ve Yeni Alt Veri İşleyenlerin Bildirimi Sovos, işbu Zeyilname ilişiğindeki Standart Sözleşme Maddeleri, Ek 2’de tanımlanan Hizmetler için geçerli Alt Veri İşleyenler listesini Müşteri’ye sunacaktır. Her bir Alt Veri İşleyen, söz konusu Alt Veri İşleyenler’in kimliklerini ve ülkelerini içerecektir. Sovos, söz konusu listeyi, Alt Veri İşleyenler ile ilgili her türlü değişikliğin ayrıntılarını içerecek şekilde, söz konusu değişiklikten en az 10 gün önce güncelleyecek ve söz konusu değişikliği, e-posta yoluyla Müşteri’ye iletecektir ve Müşteri, söz konusu değişikliğin bildirilmesini müteakip 14 gün içinde Alt Veri İşleyen ile ilgili değişikliğe itiraz etme hakkına (makul hareket etmek kaydıyla) sahiptir.
4.3. Sorumluluk. Sovos, Alt Veri İşleyerler’inin eylem ve ihmallerinden, Sözleşme’de aksi belirtilmedikçe, Sovos her bir Alt Veri İşleyen’in hizmetlerini işbu VGZ uyarınca doğrudan ifa ettiği takdirde sorumlu olacağı ölçüde sorumlu olacaktır.

5. GÜVENLİK
Sovos, güvenliğin korunması (yetkisiz veya kanuna aykırı İşlemeye karşı ve kazara veya kanuna aykırı imha, kayıp, değişiklik veya hasara, Müşteri Verileri’nin yetkisiz ifşası veya erişimine karşı koruma dahil olmak üzere), Müşteri Verileri’nin gizliliği ve bütünlüğünü korumak için, o tarihte geçerli Sovos Güvenlik Çizelgesi’nde belirtildiği şekilde uygun teknik ve kurumsal önlemleri alacaktır.

6. VERİ KORUMA ETKİ DEĞERLENDİRMESİ VE DENETİMİ
Müşteri’nin talebi üzerine, Sovos, ilgili Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri uyarınca, Müşteri’nin Hizmetleri kullanması ile ilgili olarak veri koruma etki değerlendirmesi yapma yükümlülüğünü Müşteri’nin yerine getirmek için ihtiyaç duyduğu makul işbirliği ve yardımı, Müşteri ilgili bilgiye halihazırda erişeme sahip olmadığı ölçüde ve söz konusu bilgi Sovos’un elinde olduğu ölçüde sağlayacaktır. Sovos, Bilgi Komisyonu veya diğer Denetim Kurumu’nun, kanunen gerektiği ölçüde Müşteri Verileri’nin İşlenmesine yönelik onayı ile ilgili makul yardımı Müşteri’ye sağlayacaktır. Mevcut Gizlilik Sözleşmeleri’ne tabi olarak, Müşteri (masrafları kendisine ait olmak üzere) Sovos’un işbu Sözleşme’ye uyumunu, denetimin kapsamına ilişkin Sovos’a en az 20 gün öncesinden bildirimde bulunmak ve işlerde asgari kesintiye yol açmak şartıyla (yılda birden fazla olmamak üzere) denetleme yetkisine sahiptir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, söz konusu denetimin kapsamı, kati olarak işbu Sözleşme kapsamında işlenen Müşteri Verileri ile sınırlı olacaktır.

7. AVRUPA VERİ AKTARIMLARI
7.1. Kişisel verilerin AB’de işlendiği ve AB dışındaki bir ülkeye tekrar geri aktarıldığı durumlarda aşağıdaki ilkeler geçerlidir: İşbu VGZ uyarınca Avrupa Birliği, Avrupa Ekonomik Alanı ve/veya üye ülkeler, İsviçre ve İngiltere’den kaynaklanan, yukarıdaki bölgelerin Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri anlamında yeterli veri koruma seviyesi sağlamayan ülkelere yönelik her türlü Kişisel Veri aktarımı, söz konusu aktarımlar Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’ne tabi oldukları ölçüde, işbu VGZ, Ek 2’de belirtilen Standart Sözleşme Maddeleri’ne tabi olacak ve söz konusu maddeler, işbu Bölüm 8’deki ek koşullarla çerçevesinde Hizmetler’e uygulanacaktır.
7.2. Standart Sözleşme Maddeleri kapsamına giren Müşteriler. Standart Sözleşme Maddeleri ve işbu Bölüm 8’de belirtilen ek koşullar (i) Veri Aktaran olarak Standart Sözleşme Maddeleri’ni akdeden tüzel kişiye ve Yetkili İştirakleri’ne ve (ii) Müşteri’nin, Hizmetler için Sipariş Formu imzalamış, Avrupa Ekonomik Alanı, İsviçre ve İngiltere’de kurulu İştirakleri’ne uygulanacaktır. Standart Sözleşme Maddeleri ve işbu Bölüm 8’in amaçları doğrultusunda, yukarıda belirtilen kuruluşlar, “Veri Aktaranlar” olarak değerlendirilecektir.
7.3. Talimatlar. İşbu VGZ ve Sözleşme, Müşteri’nin, Kişisel Verilerin İşlenmesi için Sözleşme’nin imzası zamanında Sovos’a yönelik eksiksiz ve kesin yazılı talimatlarıdır. Her türlü ek veya alternatif talimat, ayrıca kararlaştırılmalıdır. Standart Sözleşme Maddeleri açısından, aşağıda yazılanlar, Müşteri tarafından Kişisel Veriler’in işlenmesi için birer talimat sayılır: (a) Sözleşme ve geçerli Sipariş Form(lar)ı uyarınca İşleme; (b) Müşteri’nin kullanıcıları tarafından Hizmetler’in kullanımı için başlatılan İşleme ve (c) Müşteri tarafından verilen diğer makul yazılı talimatlara (örneğin e-posta yoluyla), söz konusu talimatların Sözleşme şartları ile tutarlı olması halinde, uymak amaçlı İşleme.
7.4. Alt Veri İşleyenler. Standart Sözleşme Maddeleri uyarınca, Müşteri, (a) Sovos İştirakleri’nin Alt Veri İşleyenler olarak görevlendirilebileceklerini ve (b) sırasıyla Sovos ve Sovos İştirakleri’nin, Hizmetler’in sağlanması ile ilgili olarak üçüncü taraf Alt Veri işleyenler atayabileceklerini beyan ve açıkça kabul eder. Sovos, işbu VGZ, Bölüm 5.2’ye uygun olarak geçerli Alt Veri İşleyenler listesini Müşteri’ye sunacaktır. Standart Sözleşme Maddeleri uyarınca, Müşteri, Sovos’un VGZ Bölüm 5.2 ve 5.3’te tanımlandığı üzere, yeni Alt Veri İşleyenler görevlendirebileceğini beyan ve açıkça kabul eder.
7.5. Silme İşleminin Belgelendirilmesi. Taraflar, Kişisel Veri silme işleminin belgesinin, Müşteri’nin yazılı isteği üzerine, Sovos tarafından Müşteri’ye verileceğini kabul ederler.
7.6. Çelişki. İşbu VGZ ve Ek 2’deki Standart Sözleşme Maddeleri arasında bir çelişki veya tutarsızlık olması durumunda, Standart Sözleşme Maddeleri geçerli olacaktır.

8 GÜVENLİK OLAYLARI
Sovos, Güvenlik Çizelgesi’nde tanımlanan güvenlik önemlerini alır ve Sovos veya Alt Veri İşleyenleri tarafından aktarılan, saklanan veya diğer şekilde İşlenen her türlü Kişisel Veri dahil olmak üzere, Sovos’un haberdar olduğu, Müşteri Verileri’nin kazara veya kanuna aykırı imhası, kaybı, değişikliği, izinsiz ifşası veya erişimi olayından (“Güvenlik Olayı”) haberdar olur olmaz gecikmeksizin derhal Müşteri’ye bilgi verecektir. Sovos, bu tür bir Güvenlik Olayı’nın sebebinin düzeltilmesi Sovos’un makul kontrolü dahilinde ise, söz konusu düzeltmeyi sağlamak için gerekli ve makul adımları atmak atacaktır. Burada yazılı yükümlülükler, Müşteri’nin kendi güvenlik hataları ya da Müşteri’nin kullanıcılarının hataları sonucu oluşan olaylar için geçerli olmayacaktır.

9 MÜŞTERİ VERİLERİNİN İADESİ VE SİLİNMESİ
Sözleşme’nin feshedilmesi veya sona ermesi üzerine ve Müşteri’nin talebi üzerine, (farklı bir formatta masrafı Müşteriye ait olmak üzere), geçerli herhangi bir yasa veya düzenlemenin Sovos’tan bir sabit bir süreyle Müşteri Verilerinin kopyasını tutmasını gerektirmesi haricinde, tüm Müşteri Verileri’ni iade edecek veya güvenli şekilde imha edecektir. Sovos, geçerli yasa veya düzenleme uyarınca Sovos tarafından saklanması artık gerekmeyen veya geçerli Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri kapsamında izin verilen İşleme için artık gerekli olmayan Müşteri Verilerini güvenli bir şekilde imha edecektir.

10 YETKİLİ İŞTİRAKLER
10.1 Sözleşme İlişkisi. Taraflar, Sözleşme’yi imzalamakla Müşteri’nin kendi adına ve gerektiğinde Yetkili İştirakleri adına ve namına VGZ’yi akdettiğini ve böylece Sovos ile söz konusu her bir Yetkili İştiraki arasında Sözleşme ve işbu Bölüm hükümlerine göre ayrı bir VGZ tesis edildiğini kabul ve beyan eder. Her bir Yetkili İştirak, bu VGZ ve geçerli olduğu ölçüde Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklere tabi olmayı kabul eder. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, bir Yetkili İştirak Sözleşme’ye taraf değildir ve taraf olmaz. Yetkili İştirakler tarafından Hizmetler’e her türlü erişim ve kullanım, Anlaşma’nın hüküm ve koşullarına uygun olmalıdır ve Anlaşma’nın hüküm ve koşullarının Yetkili İştirak tarafından ihlali, Müşteri tarafından ihlal olarak nitelendirilecektir.
10.2 İletişim. Anlaşma’nın akdi tarafı olan Müşteri, işbu VGZ kapsamında Sovos ile her türlü iletişimi koordine etmekten sorumlu olmaya devam edecek ve Yetkili İştirakleri adına işbu VGZ ile ilgili her türlü iletişimi gönderme ve alma yetkisine sahip olacaktır.
10.3 Yetkili İştiraklerin Hakları. Bir Yetkili İştirak’in, Sovos ile yapılan VGZ’ne taraf olması durumunda, yürürlükteki Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri uyarınca gerektiği ölçüde işbu VGZ kapsamındaki hakları ve kanun yollarını kullanmaya yetkili olacaktır, ancak yürürlükteki Veri Koruma Kanunları ve Yönetmelikleri’nin Yetkili İştirakin işbu VGZ kapsamındaki herhangi bir hak veya kanun yolunu doğrudan Sovos’a karşı kullanmasını gerektirmesi halinde, taraflar (i) yalnızca Anlaşma’nın akdi tarafı olan Müşterinin söz konusu veya kanun yolunu Yetkili İştirak adına kullanacağını ve (ii) Anlaşma’nın akdi tarafı olan Müşteri’nin işbu VGZ kapsamındaki hakları her bir Yetkili İştirak için ayrı ayrı değil, tüm Yetkili İştirakler adına toplu olarak kullanacağını kabul ederler.

11 SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
11.1 Her bir tarafın ve tüm İştirakleri’nin işbu VGZ ve Yetkili İştirakler ve Sovos arasındaki tüm VGZ’lerden kaynaklanan veya bunlarla ilgili tüm sorumlulukları, gerek haksız fiil gerekse başka bir sorumluluk teorisi kapsamında olsun, Anlaşma’nın “Sorumluluğun Sınırlandırılması” bölümüne tabidir ve bahsi geçen bölümde bir tarafın sorumluluğuna yapılan herhangi bir atıf, o tarafın ve tüm İştirakleri’nin Anlaşma ve tüm VGZ’ler kapsamındaki toplam sorumluluğunu ifade eder.
11.2 Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, Müşteri’den ve Müşteri’nin tüm İştirakleri’nden gelen, Anlaşma’dan ve her bir VGZ’nden kaynaklanan veya bunlarla ilgili tüm taleplere ilişkin Sovos’un ve İştirakleri’nin toplam sorumluluğu, Müşteri ve tüm Yetkili İştirakler tarafından yapılan talepler dahil olmak üzere, gerek Anlaşma gerekse de Anlaşma kapsamında oluşturulan tüm VGZ’leri kapsamındaki tüm talepler için toplu olarak geçerli olacak ve özellikle Müşteri’ye ve/veya böyle bir VGZ’nin akdi tarafı olan herhangi bir Yetkili İştirak’e münferiden ve ayrı ayrı uygulanacağı anlaşılmayacaktır.

12 DEĞİŞİKLİKLER
Sovos, zaman zaman ve tamamen kendi takdirine bağlı olarak, işbu VGZ’de veya burada belirtilen hüküm ve koşullarda değişiklik yapabilir, ancak hiçbir durumda Sovos, işbu VGZ uyarınca Sovos’un yükümlülüklerini olumsuz yönde etkileyecek veya azaltacak herhangi bir değişikliği Müşteri’ye haber vermeden yapmayacaktır. Müşteri, bildirimin alınmasını müteakip 30 gün içinde (makul davranmak şartıyla) söz konusu değişikliğe itiraz etme hakkına sahiptir, aksi takdirde bu değişikliği kabul etmiş sayılacaktır. Sovos, işbu VGZ uyarınca Sovos’un yükümlülüklerini olumsuz etkilemeyen veya azaltmayan değişiklikler yaptığında, Sovos koşullara uygun olarak, örneğin geçerli Sovos ürünleri veya servisleri dahilinde bildirimi göstermek veya Müşteri’ye bir e-posta göndermek suretiyle bildirimde bulunacaktır.

Ek I (A&B):
İŞLEMENİN AYRINTILARI.

İŞLEMENİN NİTELİĞİ VE AMACI
Sovos, Kişisel Verileri, Anlaşma uyarınca Hizmetleri ifa etmek için gerektiği şekilde, Dokümanlar’da tanımlandığı biçimde ve ayrıca Müşteri’nin Hizmetler’in kullanımı esnasında verdiği talimatlar doğrultusunda işler.

İŞLEME SÜRESİ.
VGZ, Bölüm 10 hükümlerine uygun olarak, Sovos, Kişisel Verileri, aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, Anlaşma süresince işleyecektir.

VERİ SAHİBİ KATEGORİLERİ
Müşteri, kendi takdirine göre, kapsamı Müşteri tarafından belirlenen ve kontrol edilen, sayılanlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdaki veri sahibi kategorileri ile ilgili Kişisel Verileri, Hizmetler’e sunabilir.

Potansiyel müşteriler, müşteriler, iş ortakları ve Müşteri’nin tedarikçileri (gerçek kişi olanlar)
Müşteri’nin potansiyel müşterileri, müşterileri, iş ortakları ve tedarikçilerinin çalışanları veya irtibat kişileri
Müşteri’nin çalışanları, acenteleri, danışmanları, serbest çalışanları (gerçek kişi olanlar)
Müşteri tarafından Hizmetleri kullanmak üzere yetkilendirilmiş Müşteri Kullanıcıları

KİŞİSEL VERİ TİPİ
Müşteri, kendi takdirine göre, kapsamı Müşteri tarafından belirlenen ve kontrol edilen, sayılanlarla sınırlı olmamak üzere, aşağıdaki Kişisel Verileri kategorilerini içerebilecek Kişisel Verileri Hizmetler’e sunabilir.

İletişim bilgileri (şirket, e-posta, telefon, fiziki adres)
Vergi kimlik numarası ve/veya sosyal güvenlik numarası
Doğum tarihi
Maaş veya diğer ücret tutarları
Bağlantı verileri (internet veya diğer elektronik ağ faaliyet bilgileri)

AB DIŞINA AKTARIMLAR İÇİN STANDART SÖZLEŞME MADDELERİ
BÖLÜM I

Madde 1 – Amaç ve Kapsam
(a) İşbu standart sözleşme maddelerinin amacı, kişisel verilerin korunması ve işlenmesine ilişkin olarak gerçek kişilerin korunması ve verilerin üçüncü bir ülkeye aktarımı için söz konusu verilerin serbest dolaşımı hakkındaki Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin 27 Nisan 2016 tarihli 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün (Genel Veri Koruma Tüzüğü) gereklerine uyulmasını sağlamaktır.
(b) Taraflar:
(i) Ek I.A’da listelendiği gibi, kişisel verileri aktaran gerçek veya tüzel kişi(ler), kamu merci(ler)i, kurum(lar)ı veya diğer kuruluş(‘lar) (bundan böyle “kuruluş/lar”) (bundan böyle her biri ‘veri aktaran” olarak anılacaktır) ve
(ii) doğrudan veya dolaylı olarak, işbu Maddelere taraf olan, Ek I.A’da listelenmiş başka bir kuruluş aracılığıyla veri aktarandan kişisel verileri alan bir üçüncü ülkedeki kuruluş/lar (her biri ‘veri aktarılan’ olmak üzere), işbu standart sözleşme maddelerini (bunda böyle ‘Maddeler’) kabul etmişlerdir.
(c) Bu Maddeler, Ek I.B.’de belirtilen kişisel verilerin aktarımına ilişkin olarak geçerli olacaktır.
(d) İşbu Maddelerin, orada atıfta bulunulan Eklerini içeren İlavesi, işbu Maddelerin ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

Madde 2 – Maddelerin hüküm ve değişmezliği
(a) İşbu Maddeler, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 46(1) ve 46(2)(c) Maddesi uyarınca uygulanabilir veri sahibi hakları ve geçerli kanun yollarını ve veri sorumlulularından veri işleyenlere ve/veya veri işleyenlerden veri işleyenlere veri aktarımına ilişkin olarak,
2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 28(7) Maddesi uyarınca standart sözleşme maddelerini belirtmektedir, şu kadar ki, söz konusu maddeler, uygun Modül(ler)i seçmek veya İlave’ki bilgilerde ekleme veya güncelleme yapmak amacı dışında değiştirilmez. Bu hüküm, Tarafların, işbu Maddeler’de yer alan standart sözleşme hükümlerini daha geniş bir sözleşmeye dahil etmelerini ve/veya işbu Maddeler ile doğrudan veya dolaylı olarak çelişmemek ya da veri sahiplerinin temel hak veya özgürlüklerine halel getirmemek şartıyla diğer madde veya ek önlemler eklemelerini engellemez.
(b) İşbu Maddeler, 2016/679 (AB) Tüzüğü uyarınca veri aktaranın tabi olduğu yükümlülüklere halel getirmez.

Madde 3 – Üçüncü taraf lehtarlar
(a) Veri sahipleri, aşağıdaki istisnalar dışında, veri aktaran ve/veya veri aktarılana karşı üçüncü taraf lehtar olarak işbu Maddeleri ileri sürebilir ve uygulatabilirler:
(i) Madde 1, Madde 2, Madde 3, Madde 6, Madde 7;
(ii) Madde 8.1(b), 8.9(a), (c), (d) ve (e);
(iii) Madde 9(a), (c), (d) ve (e);
(iv) Madde 12(a), (d) ve (f);
(v) Madde 13;
(vi) Madde 15.1(c), (d) ve (e);
(vii) Madde 16(e);
(viii) Madde 18(a) ve (b).
(b) (a) paragrafı, veri sahiplerinin 2016/679 (AB) Tüzüğü kapsamındaki haklarına halel getirmez.

Madde 4 – Yorum
(a) İşbu Maddeler’de 2016/679 (AB) Tüzüğü’nde tanımlanan terimler kullandığı hallerde, bu terimler söz konusu Tüzük’te geçen aynı anlamlara sahip olacaklardır.
(b) İşbu Maddeler, 2016/679 (AB) Tüzüğü hükümleri çerçevesinde okunacak ve yorumlanacaktır.
(c) İşbu Maddeler, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nde belirtilen hak ve yükümlülüklerle çelişecek şekilde yorumlanmayacaktır.

Madde 5 – Hiyerarşi
İşbu Maddeler ile Taraflar arasındaki ilgili anlaşmaların hükümleri arasında, işbu Maddeler’in kabul edildiği veya sonradan yürürlüğe girdiği tarihte mevcut bir çelişki varsa, işbu Maddeler geçerli olacaktır.

Madde 6 – Aktarım(lar)ın Tanımı
Aktarım(lar)ın ayrıntıları ve özellikle aktarılan kişisel veri kategorileri ve aktarım amaç(lar)ı Ek I.B’de belirtilmiştir.
BÖLÜM II – TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Madde 7 – Ek Tarafların Katılımı (kullanılmaz)

Madde 8 – Veri koruma önlemleri
Veri aktaran, veri aktarılanın, uygun teknik ve kurumsal önlemlerin uygulanması suretiyle işbu Maddeler kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebileceğini belirlemek için makul çabayı sarf ettiğini garanti eder.
8.1 Talimatlar
(a) Veri aktarılan, kişisel verileri, sadece veri aktaranın yazılı talimatıyla işleyecektir. Veri aktaran, söz konusu talimatları sözleşme döneminde verebilir.
(b) Veri aktarılan, bu talimatlara uyamayacak ise, veri aktaranı derhal bilgilendirecektir.
8.2 Amaç sınırlaması
(a) Veri aktarılan, veri aktarandan başka talimat almadıkça, kişisel verileri, Ek I.B’de belirtilen spesifik aktarım amaç(lar)ı için işleyecektir.
8.3 Şeffaflık
Talep üzerine, veri aktaran, Taraflarca doldurulan İlave dahil olmak üzere, işbu Maddeler’in bir kopyasını, veri sahibine bedelsiz verecektir. Ek II’de tanımlanan önlemler ve kişisel veriler dahil olmak üzere, iş sırlarını ve diğer kişisel bilgileri korumak için gerekli olduğu ölçüde, veri aktaran, bir kopyasını paylaşmadan önce işbu Maddeler’in İlavesi’nde geçen yazıların bir kısmını gizleyebilir, ancak veri sahibinin içeriği anlayamayacağı veya haklarını kullanamayacağı durumlarda anlamlı bir özet verecektir. Talep üzerine, Taraflar, veri sahibine, gizlemelerin sebeplerini, mümkün olduğunca gizlenen bilgileri açığa vurmadan belirtecektir. İşbu Madde, veri aktaranın 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 13. ve 14. Maddeleri kapsamında veri aktaranın yükümlülüklerine halel getirmez.
8.4 Doğruluk
Veri aktarılan, aldığı kişisel verinin yanlış olduğunu veya güncelliğini yitirmiş olduğunu öğrenirse, gecikmeksizin veri aktarana bilgi verecektir. Bu durumda, veri aktarılan, verilerin silinmesi veya düzeltilmesi için veri aktaranla işbirliği yapacaktır.
8.5 İşleme süresi ve verilerin imhası veya iadesi
Veri aktarılan tarafından işleme faaliyeti, sadece Ek I.B.’de belirtilen süre boyunca gerçekleşecektir. İşleme hizmetlerinin bitiminden sonra, veri aktarılan, veri aktaranın tercihi doğrultusunda, veri aktaran adına işlenen tüm kişisel verileri silecek ve veri aktarana bunu yaptığını belgeleyecek veya veri aktaran adına işlenen tüm kişisel verileri veri aktarana iade edecek ve mevcut kopyalarını silecektir. Veriler silinene veya iade edilene kadar, veri aktarılan, bu Maddelere uyulmasını sağlamaya devam edecektir. Veri aktarılanın tabi olduğu yerel yasaların, kişisel verilerin iadesini veya silinmesini yasaklaması durumunda, veri aktarılan bu Maddelere uyulmasını sağlamaya devam edeceğini ve sadece, yerel kanun uyarınca gerektiği halde ve ölçüde veri işleyeceğini garanti eder. Bununla birlikte, 14. Madde hükmü, özellikle de veri aktarılanın 14(e) Maddesi kapsamında, 14(a) Maddesi’nde yer alan gereksinimlere uymayan kanun veya uygulamalara tabi olması veya olduğuna inanması için sebepleri olması durumunda sözleşme dönemi boyunca veri aktarana bildirimde bulunma yükümlülüğü saklıdır.
8.6 İşleme güvenliği
(a) Veri aktarılan ve aktarım esnasında ayrıca veri aktaran, verilerin güvenliğini sağlamak için, verilerin kazara veya kanuna aykırı imhası, kaybı, tahrifatı, yetkisiz ifşası veya erişimine (bundan böyle “kişisel veri ihlali”) karşı koruma dahil olmak üzere, uygun teknik ve kurumsal tedbirleri alacaktır. Uygun güvenlik seviyesinin değerlendirilmesinde Taraflar, bugünün teknolojisini, uygulama masraflarını, işlemenin niteliği, kapsamı, bağlamı ve amaç(lar)ını ve veri sahipleri açısından işlemenin içerdiği riskleri gerektiği şekilde dikkate alacaklardır. Taraflar, aktarım esnasında da dahil olmak üzere, işleme amacına bu şekilde ulaşılabiliyorsa, özellikle, şifrelemeyi veya anonimleştirmeyi değerlendireceklerdir. Anonimleştirme söz konusu olduğunda, kişisel verilerin belli bir veri sahibine dayandırılacağı ek bilgi, mümkün olduğunca, veri aktaranın münhasır kontrolü altında kalacaktır. İşbu paragraf kapsamındaki yükümlülüklerine uyarken, veri aktarılan, en azından Ek II’de belirtilen teknik ve kurumsal tedbirleri uygulayacaktır. Veri aktarılan, bu tedbirlerin, uygun bir güvenlik seviyesi sağlamaya devam etmesine yönelik düzenli denetimler yapacaktır.
(b) Veri aktarılan, kişisel verilere kendi personeli tarafından erişimine sadece sözleşmenin uygulanması, yönetimi ve izlenmesi için kati olarak gerek olduğunda izin verecektir. Kişisel verileri işlemeye yetkili kişilerin, gizlilik taahhüdünde bulunmalarını veya uygun bir kanuni gizlilik yükümlülüğüne tabi olmalarını sağlayacaktır.
(c) Veri aktaran tarafından işbu Maddeler uyarınca kişisel veri ihlali söz konusu ise, veri aktarılan, ihlalin olumsuz etkilerinin azaltılmasına yönelik tedbirler dahil olmak üzere, ihlale yönelik uygun tedbirler alacaktır. Veri aktarılan, ayrıca, ihlalden haberdar olur olmaz gecikmeksizin veri aktarana bildirimde bulunacaktır. Söz konusu bildirim, bilginin alınabileceği bir irtibat noktasının detaylarını, ihlalin tanımını (mümkünse ilgili veri sahipleri ve kişisel veri kayıtlarının kategorileri ve yaklaşık sayıları dahil olmak üzere), muhtemel sonuçları ve olası olumsuz etkileri hafifletme adına yapılanlar dahil ihlale yönelik alınan veya önerilen tedbirleri içerecektir. Tüm bilginin aynı anda verilmesinin mümkün olmaması durumunda, ilk bildirimde, o tarihte mevcut bilgiler yer alacak ve diğer bilgiler, elde edildikçe, sonradan gecikme olmaksızın sağlanacaktır.
(d) Veri aktarılan, veri aktaran ile işbirliği yapacak ve işleme faaliyetinin niteliğini ve veri aktarılana sunulan bilgileri dikkate alarak, veri aktarılanın 2016/679 (AB) Tüzüğü kapsamındaki yükümlülüklerine, özellikle de ilgili denetim kurumunu ve etkilenen veri sahiplerini bilgilendirme yükümlülüğüne uymasını sağlamak için veri aktarana yardımcı olacaktır.
8.7 Özel nitelikli veriler
Aktarım faaliyetinin, ırksal veya etnik köken, siyasi görüş, felsefi inanç veya sendika üyeliği, genetik veriler ya da bir gerçek kişinin tanımlanmasına yönelik biyometrik veriler, sağlığı veya cinsel hayatı ya da cinsel yönelimine ilişkin veriler veya mahkumiyet ve suçlarla ilgili verileri (bundan böyle “özel nitelikli veriler”) ortaya çıkaran kişisel veriler içermesi durumunda, veri aktarılan, Ek I.B’de tanımlanan belli kısıtlama ve/veya ek önlemleri uygulayacaktır.
8.8 İleri aktarımlar
Veri aktarılan, kişisel verileri, sadece veri aktaranın yazılı talimatıyla bir üçüncü şahsa ifşa edecektir. Ayrıca, veriler, Avrupa Birliği dışında bulunan bir üçüncü kişiye (veri aktarılan ile aynı ülkede veya başka bir ülkede, bundan böyle ‘ileri aktarım” olarak anılacaktır), ancak üçüncü kişinin, uygun Modül kapsamında işbu Maddelere tabi olması veya olmayı kabul etmesi veya:
ileri aktarımın, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 45. Maddesi uyarınca ileri aktarımı kapsayan yeterli bir karardan faydalanan bir ülkeye yapılan bir transfer olması; üçüncü kişinin başka bir şekilde, söz konusu işleme faaliyetine ilişkin olarak 2016/679 (AB Tüzüğü’nün 46. veya 47. Maddeleri uyarınca uygun önlemler alması; ileri aktarımın, belli bir idari, düzenleyici veya adli yargılama bağlamında hukuki davanın tesis edilmesi, devam ettirilmesi veya savunulması için gerekli olması; veya ileri aktarımın, veri sahibinin veya başka bir gerçek kişinin hayati öneme sahip menfaatlerini korumak için gerekli olması halinde, ifşa edilebilir. Her türlü ileri aktarım, veri aktarılanın işbu Maddeler kapsamındaki diğer tüm önlemlere, özellikle, amaç sınırlamasına uymasına bağlıdır.
8.9 Dokümantasyon ve uyum
(a) Veri aktarılan, işbu Maddeler kapsamında işleme faaliyetiyle ilgili olarak veri aktarandan gelecek her türlü sorgulamayı derhal ve yeterli şekilde yanıtlayacaktır.
(b) Taraflar, işbu Maddelere uyulduğunu ispatlayabileceklerdir. Özellikle, veri aktarılan, veri aktaran adına yürütülen işleme faaliyeti hakkında uygun dokümantasyon tutacaktır.
(c) Veri aktarılan, işbu Maddelerde belirtilen yükümlülüklere uyulduğunu göstermek için gerekli tüm bilgileri veri aktarana sunacak ve veri aktaranın talebi üzerine, işbu Maddeler kapsamındaki işleme faaliyetlerinin, düzenli aralıklarla veya uyumsuzluk göstergeleri olduğunda denetlenmesine izin verecek ve katkıda bulunacaktır. Bir inceleme veya denetime karar verirken, veri aktaran, veri aktarılanın sahip olduğu ilgili sertifikaları dikkate alabilir.
(d) Veri aktaran, denetimi bizzat yapmayı veya bağımsız bir denetçi görevlendirmeyi tercih edebilir. Denetimler, veri aktarılanın mahalli veya fiziksel tesislerindeki denetimleri içerebilir ve uygun hallerde, makul süre öncesinden bildirimde bulunarak yapılır.
(e) Taraflar, her türlü denetimin sonucu dahil olmak üzere (b) ve (c) paragraflarında belirtilen bilgileri, talep üzerine yetkili denetim merciine sunacaklardır.
Madde 9 – Alt veri işleyenlerin kullanılması
(a) GENEL YAZILI YETKİ Veri aktarılan, kararlaştırılmış bir liste içinden alt veri işleyen(ler)in görevlendirilmesi için veri aktaranın genel yetkisine sahiptir. Veri aktarılan, söz konusu listede istenen değişiklikler konusunda, alt veri işleyenlerin görevlendirilmesinden önce veri aktaranın değişikliklere itiraz edebilmesi için yeterli zaman tanımak amacıyla en az 10 gün öncesinden eklenecek veya değiştirilecek alt veri işleyenleri yazılı olarak bildirmek suretiyle veri aktaranı bilgilendirecektir. Veri aktarılan, veri aktarana, itiraz hakkını kullanabilmesi için gerekli bilgileri verecektir.
(b) Veri aktarılanın, (veri aktaran adına) belirli işleme faaliyetlerini yürütmek için bir alt yüklenici görevlendirmesi durumunda, veri sahiplerine ilişkin üçüncü şahıs lehtar hakları dahil olmak üzere esasen işbu Maddeler kapsamında veri aktarılan üzerinde bağlayıcı olan aynı veri koruma yükümlülüklerini içeren yazılı bir sözleşme yoluylau görevlendirmeyi yapacaktır. Taraflar, işbu Madde hükmüne uymakla, veri aktarılanın, Madde 8.8 kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirdiğini kabul ederler. Veri aktarılan, alt veri işleyicisinin işbu Maddeler uyarınca veri aktarılanın tabi olduğu yükümlülüklere uymasını sağlayacaktır.
(c) Veri aktarılan, veri aktaranın talebi üzerine, söz konusu alt veri işleyen sözleşmesinin bir kopyasını ve müteakip değişiklikleri veri aktarana sağlayacaktır. Kişisel veriler dahil olmak üzere, iş sırlarını ve diğer kişisel bilgileri korumak için gerekli olduğu ölçüde, veri aktarılan, bir kopyasını paylaşmadan anlaşma metninde gizleme yapabilir.
(d) Veri aktarılan, alt veri işleyenin veri aktarılanla yaptığı sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesinden veri aktarana karşı tamamen sorumlu olmaya devam edecektir. Veri aktarılan, alt veri işleyenin söz konusu sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda veri aktarana bildirimde bulunacaktır.
(e) Veri aktarılanın fiilen kaybolması, kanunen varlığının sona ermesi veya iflas etmesi durumunda – veri aktarana alt veri işleyenle olan sözleşmeyi feshetme ve alt veri işleyene kişisel verileri silme veya iade etme talimatı verme yetkisi tanıyan bir üçüncü taraf lehtar maddesini veri aktarılan alt veri işleyenle kararlaştıracaktır.
Madde 10 – Veri sahibi hakları
(a) Veri aktarılan, bir veri sahibinden aldığı her türlü talebi veri aktarana derhal bildirecektir. Veri aktarılan, veri aktaran tarafından bu konuda yetkilendirilmediği sürece, böyle bir talebe bizzat yanıt vermeyecektir.
(b) Veri aktarılan, veri aktarana, veri sahiplerinin 2016/679 (AB) Tüzüğü kapsamındaki haklarını kullanma konusunda taleplerine yanıt verme yükümlülüklerini yerine getirmesinde yardımcı olacaktır. Bu hususta, Taraflar, yardım sağlanacak işleme faaliyetinin niteliğini ve gerekli yardımın kapsamını ve ölçüsünü dikkate alarak, uygun teknik ve kurumsal önlemleri Ek II içinde düzenleyeceklerdir.
(c) (a) ve (b) paragrafları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirirken, veri aktarılan, veri aktaranın talimatlarına uyacaktır.
11. Madde – Düzeltme
(a) Veri aktarılan, veri sahiplerini şikayetleri değerlendirmeye yetkili bir irtibat noktası hakkında, kişisel bildirim yoluyla veya internet sitesi üzerinden şeffaf ve kolay erişilebilir bir biçimde bilgilendirecektir. Veri aktarılan, bir veri sahibinden gelen şikayetle derhal ilgilenecektir.
(b) Bir veri sahibi ile Taraflardan biri arasında bu Maddelere uyum konusunda bir uyuşmazlığın ortaya çıkması durumunda, söz konusu Taraf sorunu zamanında dostane bir şekilde çözüme kavuşturmak için elinden gelen çabayı gösterecektir. Taraflar, bu tür uyuşmazlıklar konusunda birbirlerini bilgilendirecek ve uygunsa, bu uyuşmazlıkları çözmek için işbirliği yapacaklardır.
(c) Veri sahibinin 3. Madde uyarınca bir üçüncü taraf lehtar hakkı talep etmesi durumunda, veri aktarılan, veri sahibinin kararını aşağıdaki koşullara uyulmak kaydıyla kabul edecektir:
(i) 13. Madde uyarınca daimi ikametgahının veya iş yerinin bulunduğu Üye Ülke’deki denetim kurumuna veya yetkili denetim merciine şikayette bulunmak;
(ii) Uyuşmazlığı 18. madde bağlamında yetkili mahkemelere taşımak.
(d) Taraflar, veri sahibinin 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 80(1). Maddesinde belirtilen koşullar kapsamında kar amacı gütmeyen bir kurum, kuruluş veya dernek tarafından temsil edilebileceğini kabul ederler.
(e) Veri aktarılan, geçerli AB veya Üye Ülke yasaları kapsamında bağlayıcı nitelikteki bir karara uyacaktır.
(f) Veri aktarılan, veri sahibi tarafından yapılan seçimin, geçerli yasalara uygun kanun yollarına başvurma konusundaki maddi ve usul haklarına halel getirmeyeceğini kabul eder.
Madde 12 – Sorumluluk
(a) Taraflardan her biri, bu Maddelerin herhangi birinin ihlali nedeniyle diğer Tarafa yol açtığı zararlardan diğer Tarafa karşı sorumlu olacaktır.
(b) Veri aktarılan, veri sahibine karşı sorumlu olacak ve veri sahibi, veri aktarılanın veya alt veri işleyenlerinin işbu Maddeler kapsamındaki üçüncü taraf lehtar haklarını ihlal etmek suretiyle veri sahibine yol açtıkları her türlü maddi veya manevi zarar için tazminat alma hakkına sahip olacaktır.
(c) Yukarıdaki (b) fıkrası hükmüne bakılmaksızın, veri aktaran, veri sahibine karşı sorumlu olacak ve veri sahibi, veri aktaranın veya veri aktarılanın (veya alt veri işleyeninin) işbu Maddeler kapsamındaki üçüncü taraf lehtar haklarını ihlal etmek suretiyle veri sahibine yol açtıkları her türlü maddi veya manevi zarar için tazminat alma hakkına sahip olacaktır. Bu durum, veri aktaranın sorumluluğuna ve veri aktaranın bir veri sorumlusu adına hareket eden bir veri işleyen olması durumunda, 2016/679 (AB) Tüzüğü veya uygulanabilirliğine göre 2018/1725 (AB) Tüzüğü uyarınca veri sorumlusunun sorumluluğuna halel getirmez.
(d) Taraflar, veri aktaranın (c) paragrafı uyarınca veri aktarılanın (veya alt veri işleyeninin) neden olduğu zararlardan sorumlu tutulması durumunda, zararın veri aktarılanın sorumluluğuna tekabül eden kısmının tazminini veri aktaranın veri aktarılandan talep etme hakkına sahip olacağını kabul ederler.
(e) Bu Maddelerin ihlali nedeniyle veri sahibine verilen herhangi bir zarardan birden fazla Tarafın sorumlu olduğu durumlarda, tüm sorumlu Taraflar müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır ve veri sahibi bu Taraflardan herhangi birine karşı mahkemede dava açma hakkına sahiptir.
(d) Taraflar, taraflardan birinin (e) paragrafı uyarınca sorumlu tutulması durumunda, zararın söz konusu tarafın sorumluluğuna tekabül eden kısmının tazminini diğer taraftan talep etme hakkına sahip olacağını kabul ederler.
(g) Veri aktarılan, bir alt veri işleyenin kendi sorumluluğundan kaçınmasına yönelik bir davranışı teşvik edemez.
Madde 13 – Denetim
[Veri aktaranın bir AB Üye Ülkesi içinde kurulu olması durumunda;] Veri aktaranın Ek I.C.’de belirtildiği gibi veri aktarımına ilişkin olarak 2016/679 (AB) Tüzüğü’ne uymasını sağlamaktan sorumlu olan denetim mercii, yetkili denetim mercii olarak hareket edecektir.
[Veri aktaranın bir AB Üye Ülkesi içinde kurulu olmaması, ancak 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 3(2). Maddesi uyarınca söz konusu Tüzüğün uygulama bölgesinin kapsamına girmesi ve 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 27(1). Maddesi uyarınca bir temsilci atamış olması durumunda;] Ek I.C.’de belirtildiği gibi, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 27(1). Maddesi bağlamında temsilcinin kurulu olduğu Üye Ülke’nin denetim mercii, yetkili denetim mercii olarak hareket edecektir.
[Veri aktaranın bir AB Üye Ülkesi içinde kurulu olmaması, ancak 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 3(2). Maddesi uyarınca söz konusu Tüzüğün uygulama bölgesi kapsamına girmesi, ancak bununla birlikte, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 27(2). Maddesi uyarınca bir temsilci atamamış olması durumunda;] Ek I.C.’de belirtildiği gibi, mal veya hizmet sunumu ile ilgili olarak işbu Maddeler kapsamında kişisel verileri aktarılan veya davranışları izlenen veri sahiplerinin bulundukları Üye Ülkeler’den birinin denetim mercii, yetkili denetim mercii olarak hareket edecektir.
Veri aktarılan, bu Maddelere uyulmasını sağlamayı amaçlayan her türlü prosedür konusunda, yetkili denetim merciinin yetkisini kabul etmeyi ve onunla işbirliği yapmayı kabul eder. Özellikle, veri aktarılan, sorulara yanıt vermeyi, denetimlere uymayı, iyileştirici ve tazmin edici tedbirler dahil olmak üzere, denetim mercii tarafından kabul edilen tedbirlere uymayı kabul eder. Gerekli önlemlerin alındığına dair yazılı teyidi denetim merciine sağlayacaktır.

BÖLÜM III – KAMU KURUMLARI TARAFINDAN ERİŞİM DURUMUNDA YEREL KANUNLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Madde 14 – Maddelere uyulmasını etkileyen yerel kanun ve uygulamalar
(a) Taraflar, kişisel verileri açıklama gereksinimleri veya kamu mercileri tarafından erişime izin veren önlemler dahil olmak üzere, veri aktarılan tarafından kişisel verilerin işlenmesine uygulanan üçüncü varış ülkesindeki kanun ve yönetmeliklerin, veri aktarılanın işbu Maddeler kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirmesini engellediğine inanacak sebepleri olmadığını garanti ederler. Bu, demokratik bir toplumda, temel hak ve özgürlüklerin özüne saygı gösteren, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 23(1). Maddesi’nde listelenen amaçlardan birini korumak için gerekli ve ölçülü olanı aşmayan kanun ve yönetmeliklerin, işbu Maddelere aykırı olmadığı anlayışına dayanır.
(b) Taraflar, (a) paragrafındaki garantinin sağlanmasında, aşağıdaki hususları dikkate almış olduklarını beyan ederler:
(i) İşleme zincirinin uzunluğu, dahil olan aktörlerin ve kullanılan iletim kanallarının sayısı; planlanan ileri aktarımlar gibi aktarıma özel koşullar; alıcı tipi; işleme amacı; aktarılan kişisel verilerin kategorileri ve formatı; aktarımın gerçekleştiği ekonomik sektör; aktarılan verinin saklanma yeri;
(ii) kamu mercilerine verinin ifşasını gerektiren veya söz konusu merciler tarafından erişime yetki verilmesini gerektirenler dahil olmak üzere – aktarıma özgü koşullar çerçevesinde ilgisi olan – üçüncü varış ülkesinin kanun ve uygulamaları ile geçerli sınırlamalar ve önlemler;
(iii) Aktarım esnasında ve varış ülkesinde kişisel verilerin işlenmesine uygulanan önlemler dahil olmak üzere, işbu Maddeler kapsamındaki önlemleri desteklemeye yönelik uygulanan her türlü ilgili akdi, teknik veya kurumsal önlemler.
(c) Veri aktarılan, (b) paragrafı kapsamındaki değerlendirmenin yapılmasında, veri aktarana ilgili bilginin sağlanması için elinden gelen çabayı gösterdiğini garanti eder ve işbu Maddelere uyulmasını sağlamada veri aktaranla işbirliği yapmaya devam edeceğini kabul eder.
(d) Taraflar, (b) paragrafı uyarınca değerlendirmeyi belgelendirmeyi ve istek üzerine yetkili denetim merciine sunmayı kabul eder.
(e) Veri aktarılan, işbu Maddeleri kabul ettikten sonra ve sözleşme süresince, üçüncü ülkenin kanunlarındaki bir değişiklik veya söz konusu kanunların pratikte uygulanmasının (a) paragrafındaki gereksinimlere uygun olmadığını belirten bir önlem (bir ifşa talebi gibi) sonrası da dahil olmak üzere, (a) paragrafı kapsamındaki gereksinimlere uymayan kanun veya uygulamalara tabi olduğuna inanmak için sebebi varsa, bu durumu veri aktarana derhal bildirmeyi kabul eder.
(f) (e) paragrafı uyarınca yapılan bir bildirimin ardından veya veri aktaranın, veri aktarılanın işbu Maddeler kapsamındaki yükümlülüklerini artık yerine getiremeyeceğine inanması için sebebi varsa, veri aktaran, veri aktaran ve/veya veri aktarılan tarafından duruma müdahale için benimsenecek uygun tedbirleri (güvenlik ve gizliliği sağlayacak teknik veya kurumsal tedbirler gibi) derhal tanımlayacaktır. Veri aktaran, söz konusu aktarıma ilişkin uygun önlemlerin sağlanamayacağını düşündüğü veya yetkili denetim mercii tarafından bu yönde talimat verilmişse veri aktarımını askıya alacaktır. Bu durumda, veri aktaran, işbu Maddeler uyarınca kişisel verilerin işlenmesiyle ilgili olduğu sürece sözleşmeyi feshetmeye yetkili olacaktır. Sözleşme ikiden fazla Tarafı içeriyorsa, veri aktaran, Taraflar aksini kararlaştırmadıkça fesih hakkını, sadece ilgili Tarafa ilişkin olarak kullanabilecektir. İşbu Madde uyarınca sözleşmenin feshedilmesi halinde, 16(d) ve (e) Maddesi geçerli olacaktır.

Madde 15 – Kamu mercilerince erişim durumunda veri aktarılanın yükümlülükleri
15.1 Bildirim
(a) Veri aktarılan, aşağıdaki hallerde veri aktaranı ve mümkünse veri sahibini (gerekirse veri aktaranın yardımıyla) bilgilendirmeyi kabul eder:
(i) varış ülkesinin kanunları uyarınca adli merciler dahil olmak üzere bir kamu merciinden, işbu Maddeler uyarınca aktarılan kişisel verilerin ifşasına ilişkin yasal olarak bağlayıcı bir talep alması; söz konusu bildirim talep edilen kişisel veriler, talep eden makam, talebin yasal dayanağı ve verilen yanıt hakkında bilgileri içerecektir; veya
(ii) varış ülkesinin kanunları uyarınca kamu mercileri tarafından işbu Maddeler uyarınca aktarılan kişisel verilere doğrudan erişildiğinden haberdar olması; söz konusu bildirim, veri aktarılanın sahip olduğu tüm bilgileri içerecektir.
(b) Veri aktarılanın, veri aktarana ve/veya veri sahibine, varış ülkesi kanunları uyarınca bildirimin yasaklanması durumunda, veri aktarılan, mümkün olduğunca çok bilgiyi en kısa sürede aktarmak amacıyla bu yasağa ilişkin bir muafiyet elde etmek için elinden gelen çabayı göstermeyi kabul eder. Veri aktarılan, veri aktaranın talebi üzerine elinden gelen çabayı gösterdiğini belgelendirmeyi kabul eder.
(c) Varış ülkesinin kanunları uyarınca müsaade edilen hallerde, veri aktarılan, veri aktarana, sözleşme süresince düzenli aralıklarla, alınan talepler hakkında mümkün olduğunca çok ilgili bilgiyi (özellikle talep sayısı, talep edilen bilgi türü, talep eden merci/ler, taleplere itiraz edilip edilmediği ve bu itirazların sonuçları vb.) sağlamayı kabul eder.
(d) Veri aktarılan, (a) ila (c) paragrafı uyarınca bilgileri sözleşme süresince korumayı ve talep üzerine yetkili denetim merciine sunmayı kabul eder.
(e) (a) ila (c) paragrafları, veri aktarılanın 14(e) Maddesi ve 16. Maddesi uyarınca işbu Maddelere uyamaması halinde veri aktaranı derhal bilgilendirme yükümlülüğüne halel getirmeyecektir.
15.2 Kanuna uygunluğun incelenmesi ve verilerin minimizasyonu
(a) Veri aktarılan, ifşa talebinin yasaya uygunluğunu incelemeyi, özellikle, talep eden kamu merciine verilen yetkiler dahilinde olup olmadığı ve dikkatli bir değerlendirmeden sonra, talebin varış ülkesi kanunları, uluslararası hukuk kapsamındaki geçerli yükümlülükler ve uluslararası nezaket ilkeleri çerçevesinde kanuna aykırı olduğunu düşünmek için makul gerekçeleri olduğuna kanaat getirdiği takdirde talebe itiraz etmeyi kabul eder. Veri aktarılan, aynı koşullar altında itiraz olanaklarını izleyecektir. Bir talebe itiraz ederken, veri aktarılan, yetkili adli merci, esasa ilişkin karara varana kadar talebin etkilerini askıya almak maksadıyla, geçici tedbirler talep edebilir. Geçerli usul kuralları uyarınca gereken zamana kadar talep edilen verileri ifşa etmeyecektir. Bu gereksinimler, veri aktarılanın 14(e) Maddesi kapsamındaki yükümlülüklerine halel getirmeyecektir.
(b) Veri aktarılan, yasal değerlendirmesini ve ifşa talebine yönelik her türlü itirazını belgelendirmeyi ve varış ülkesinin kanunları kapsamında izin verilen ölçüde, mevcut belgeleri veri aktarana sunmayı kabul eder. Ayrıca, istek üzerine yetkili denetim merciine de sunacaktır.
(c) Veri aktarılan, talebin makul bir değerlendirmesine dayanarak, ifşa talebine yanıt verirken izin verilen asgari miktarda bilgiyi sunmayı kabul eder.

BÖLÜM IV – SON HÜKÜMLER

Madde 16 – Maddelere uyulmaması ve fesih
(a) Veri aktarılan, bu Maddelere herhangi bir sebeple uyamayacak ise, veri aktaranı derhal bilgilendirecektir.
(b) Veri aktarılanın işbu Maddeleri ihlal etmesi veya işbu Maddelere uyamaması halinde, veri aktaran tekrar uyum sağlanana veya sözleşme feshedilene kadar veri aktarılana kişisel veri aktarımını durduracaktır. Bu durum, 14(f) Maddesine halel getirmez.
(c) Veri aktaran, işbu Maddeler uyarınca kişisel verilerin işlenmesiyle ilgili olduğu sürece aşağıdaki hallerde sözleşmeyi feshetmeye yetkili olacaktır.
(i) veri aktaranın (b) paragrafı uyarınca veri aktarılana kişisel veri aktarımını durdurmuş olması ve bu Maddelere uyumun makul bir süre içinde ve her halükarda aktarımın durdurulmasını müteakip bir ay içinde tekrar sağlanmaması;
(ii) veri aktarılanın işbu Maddeleri esaslı veya sürekli olarak ihlal etmesi; veya
(iii) veri aktarılanın işbu Maddeler kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin bir yetkili mahkemenin veya denetim merciinin bağlayıcı kararına uymaması.
Bu durumlarda, yetkili denetim merciini söz konusu uyumsuzluk konusunda bilgilendirecektir. Sözleşme ikiden fazla Tarafı içeriyorsa, veri aktaran, Taraflar aksini kararlaştırmadıkça fesih hakkını, sadece ilgili Tarafa ilişkin olarak kullanabilecektir.
(d) (c) paragrafı uyarınca sözleşmenin feshinden önce aktarılmış kişisel veriler, veri aktaranın tercihine göre, derhal veri aktarana iade edilecek veya bütünüyle silinecektir. Aynı şey, verilerin her türlü kopyası için de geçerli olacaktır. Veri aktarılan, veri aktarana verilerin silindiğini belgelendirecektir. Veriler silinene veya iade edilene kadar, veri aktarılan, bu Maddelere uyulmasını sağlamaya devam edecektir. Veri aktarılanın tabi olduğu yerel yasaların, aktarılan kişisel verilerin iadesini veya silinmesini yasaklaması durumunda, veri aktarılan bu Maddelere uyulmasını sağlamaya devam edeceğini ve sadece, yerel kanun uyarınca gerektiği halde ve ölçüde veri işleyeceğini garanti eder.
(e) Taraflardan herhangi biri, (i) Avrupa Komisyonu’nun, 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün 45(3). Maddesi uyarınca işbu Maddelere tabi kişisel verilerin aktarımını kapsayan bir karar alması veya (ii) 2016/679 (AB) Tüzüğü’nün, kişisel verilerin aktarıldığı ülkenin yasal mevzuatının bir parçası olması durumunda, işbu Maddelere tabi olma mutabakatını feshedebilir. Bu durum, 2016/679 (AB) Tüzüğü kapsamında söz konusu işleme faaliyetine uygulanan diğer yükümlülüklere halel getirmez.

Madde 17 – Geçerli hukuk
İşbu Maddeler, bir AB Üye Ülkesi hukukunun üçüncü taraf lehtar haklarına izin vermesi şartıyla, AB Üye Ülkesi’nin kanunlarına tabi olacaktır. Taraflar, söz konusu hukukun, İsveç hukuk olacağını kabul etmişlerdir.

Madde 18 – Mahkeme yeri seçimi ve yetkili mahkeme
(a) İşbu Maddelerden doğan her türlü uyuşmazlık bir AB Üye Ülkesi’nin mahkemeleri tarafından çözüme kavuşturulacaktır.
(b) Taraflar, söz konusu mahkemelerin, İsveç mahkemeleri olacağını kabul etmişlerdir.
(c) Bir veri sahibi, ayrıca, daimi ikametgahının bulunduğu Üye Ülke mahkemelerinde veri aktaran ve/veya veri aktarılan aleyhine yasal işlem başlatabilir.
(d) Taraflar, bu mahkemelerin yargı yetkisini kabul ederler.

STANDART SÖZLEŞME MADDELERİ EK II – GÜVENLİK

İşbu Ek, taraflarca kabul edilen Maddelerin bir parçasını oluşturur.
Veri Aktarılan tarafından uygulanan teknik ve kurumsal güvenlik önlemler, Veri Aktaran tarafından satın alınan ve Veri Aktarılana sunulan belli Hizmetler için geçerli Sovos Güvenlik Çizelgesi’nde tanımlandığı gibi, Hizmetler’e yüklenen Kişisel Veriler’in güvenliğinin, gizliliğinin ve bütünlüğünün korunmasına yönelik idari, fiziksel ve teknik önlemler içerecektir.

STANDART SÖZLEŞME MADDELERİ EK III – (İŞTİRAKLER VE ALT VERİ İŞLEYENLER)
Brezilya:
Sovos Compliance Desenvolvimento de Sistemas LTDA
Taxweb Software de Compliance Fiscal S.A.
FIT Sistemas Solucoes LTDA
Millenium Solucoes EM Tecnologia LTDA
Saphety Brasil Transações Eletrônicas LTDA
Şili:
E-Partners SpA
Acepta.com S.A.
Kolombiya:
Acepta Colombia S.A.S.
Paperless S.A.S.
Saphety Transacciones Electrónicas S.A.S.
Danimarka:
Fiscal Reps ApS
Ekvador:
Esdinamico Compania Ltda.
Finlandiya:
Fiscal Reps Finland OY
Almanya:
Sovos Compliance GmbH
Fransa:
Fiscal Reps S.a.r.l.
Yunanistan:
Sovos Compliance (Hellas) S.M. Ltd
İtalya:
Foriba SRL
Fiscal Reps SRL
Lüksemburg:
Fiscal Reps S.a.r.l.
Malta:
Fiscal Reps Malta Ltd
Meksika:
Advantage Security, S. DE R.L. DE C.V.
Hollanda:
Sovos Compliance B.V.
Peru:
Acepta.com Peru S.A.C.
Paperless S.A.C.
Portekiz:
Petapilot S.A.
Saphety Level – Trusted Services S.A.
Fiscal Reps Unipessoal Lda
İspanya:
Fiscal Reps SL
İsveç:
Trustweaver AB
Fiscal Reps Sweden AB
Türkiye:
F.I.T. Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
İngiltere:
Fiscal Reps Limited
Sovos Compliance Limited Accordance Technical Services Limited
Amerika Birleşik Devletleri:
Sovos Compliance, LLC

SOFTWARE AND SERVICES AGREEMENT

Last Modified: 1 September 2022

This Software and Services Agreement (the “Agreement”) establishes the general terms and conditions that govern your (“Customer”) access to and use of certain F.I.T. Bilgi İşlem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, located at Altayçeşme Mahallesi Öz Sk. No: 19/45 Maltepe/İstanbul Türkiye (“Sovos”) Software and Services as identified on the applicable Order Form.

Please read the Agreement carefully before commencing use of the Software and Services. By clicking to accept or agree to the Agreement when this option is made available to you, or by signing the Order Form, you accept and agree to be bound and abide by this Agreement. If you are entering into this Agreement on behalf of a company or other legal entity, you represent that you have the authority to bind such entity and your affiliates to these terms and conditions. If you do not have such authority, or if you do not agree with these terms and conditions, you must not accept this Agreement and you may not use the Software and Services.

Sovos reserves the right, in its sole discretion, to change, modify, add, or remove portions of this Agreement at any time. The current Agreement will be made available to you through the Order Form and it is your responsibility to review the Agreement periodically for changes. Your continued use of the Software and Services, following the posting of changes will mean that you accept and agree to the terms. If you object to posted changes, please contact Sovos in writing before continuing use of the Software and Services. In consideration of the mutual promises set forth below, the parties hereby agree as follows:

1. DEFINITIONS

“Access” means, for the Cloud Solution, remotely connecting to Software via the URL provided by Sovos, and for the On-Premise Solution, via installed media delivered to Customer via electronic means or via courier.
“Affiliate” means an entity controlling, controlled by or under common control with a party to the Agreement where control means the ownership or control, directly or indirectly, of more than 50% of all the voting power of the shares (or other securities or rights) entitled to vote for the election of directors or other governing authority.
“Cloud Solution” means the hosting, management and operation of the Software identified in the Order Form from server(s) located at Sovos’s or its hosting provider’s data center(s).
“Data Sheets” means the terms and conditions made available by Sovos to Customer that are applicable to Software and Services identified in an Order Form.
“Documentation” means the user instructions, release notes, manuals and on-line help files, as updated and generally made available by Sovos from time to time, regarding the use of the Software.
“Metrics” means the limitation on the usage of Software and/or Services designated and/or defined in the applicable Order Form.
“On-Premise Solution” means the hosting, management and operation of the Software identified in the Order Form from server(s) located at Customer’s data center.
“Order Form” means the document(s) associated with this Agreement that describes order-specific information such as description of Software, Metrics, and fees.
“Order Term” is defined in Section 11.2.
“Services” means the Sovos professional, business process outsourcing, and/or other services identified in an Order Form or SOW.
“Software” means any software products made available by Sovos (including corresponding toolkits, any other programs made available by Sovos which are designed to operate with the Software, and any Documentation) as identified in an Order Form.
“Sovos Data” means any and all representations, facts, concepts, instructions, and other similar information and materials, including without limitation regulatory, sales, use, and/or value added tax information, non-wage income reporting information and compilations of such information, together with any updates thereof, generally released by and supplied by Sovos to Customer for use solely within the Software.
“SOW” is defined in Section 7.1.

2. SUBSCRIPTION TERMS
2.1. Incorporation of Order Forms and Data Sheets. Customer may procure Access to and use of Software only pursuant to validly executed Order Forms and then current and applicable Data Sheets.
2.2. Rights Granted. Subject to the provisions contained in this Agreement, including without limitation the restrictions set forth below and timely payment of the applicable fees, for the duration of the applicable Order Term, Sovos hereby grants Customer the non-exclusive, non-assignable, non-transferable, limited right to Access and use the Software solely for the internal business purposes of Customer. Software shall be provided to Customer as a Cloud Solution or as an On-Premise Solution, as set forth on the applicable Order Form.
2.3. Restrictions on Use. Customer shall not: (i) copy, resell, host, rent any Software or any performance or capacity statistics or the results of any benchmark test performed on the Software; (ii) decipher, decompile, disassemble, reverse assemble, modify, translate, reverse engineer or otherwise attempt to derive source code, algorithms, tags, specifications, architecture, structure or other elements of the Software, in whole or in part, or otherwise write or develop any derivative works based upon the Software, except as otherwise permitted in the applicable Data Sheet; or (iii) use the Software to provide processing services to third parties or otherwise allow access to, provide, divulge or make available the Software to any user other than Customer’s employees and contractors who have a need to such access and who shall be bound by nondisclosure obligations that are at least as restrictive as the terms of this Agreement.
2.4. Affiliates. Customer may authorize Access and use of the Software by an Affiliate, provided (i) such Affiliate is listed and identified in the Order Form (“Authorized Affiliate”) and (ii) the combined use of the Software hereunder by Customer and its Authorized Affiliates shall in no event exceed the Metrics authorized under the applicable Order Form.
2.5. Support Services. Sovos will provide maintenance and support for the Software in accordance with then current Sovos Maintenance and Support Policy, and the Support Services Data Sheet, which shall be deemed as known by Customer and part of this Agreement.

3. FEES, TAXES & PAYMENTS
3.1. General. Fees and payment terms are specified in the applicable Order Form. Except as otherwise expressly specified in the Order Form or SOW, all recurring payment obligations start from the execution of the Order Form or SOW and amounts paid or payable for Software are not contingent upon the performance of any Services performed pursuant to an SOW. Unless otherwise specified in the Order Form or SOW, payment of all fees is due 30 days after the invoice date. Interest accrues on undisputed past due balances at the lesser of 1½% per month or the highest rate allowed by law. Customer shall reimburse Sovos for any expenses incurred, including interest and reasonable attorney fees, in collecting amounts due to Sovos hereunder.
3.2. Taxes. Customer shall be responsible for payment of all taxes (excluding those on Sovos’ net income) relating to the provision of the Software and/or Services, except to the extent a valid tax exemption certificate or other written documentation acceptable to Sovos to evidence Customer’s tax exemption status is provided by you to Sovos prior to the delivery of Software and/or Services. All fees are exclusive of turnover tax (VAT) and other government levies that have been or are later imposed.
3.3. Metrics. Customer understands that its right to use the Software and/or Services is limited by the Metrics set forth in an Order Form. All fees are based on the Metrics purchased and the quantities of Metrics provided in the Order Form represent maximum amounts that Customer has committed to for the Term. There shall be no fee adjustments or refunds for any decreases in usage or Metrics during the Term. Unless the Order Form includes an overage rate, Customer will pay additional fees for any Metrics over the amount set forth in the Order Form at Sovos’ then current rates.

4. OWNERSHIP; INTELLECTUAL PROPERTY
4.1. Ownership and Proprietary Rights. Customer owns and shall own all rights to Customer’s data provided to or accessed by Sovos, including such Customer data as processed or manipulated by Sovos in connection with the Software and Services. Except for the rights granted to Customer in this Agreement, Customer will have no interest in the Software. All rights, title and interest in or to any copyright, trademark, service mark, trade secret, and other proprietary right relating to the Sovos Data, Software and Services and the related logos, product names, etc. are reserved and all rights not expressly granted are reserved by Sovos. Customer may not obscure, alter or remove any copyright, trademark, service mark or proprietary rights notices on any Software.
4.2. Aggregated Data. Sovos shall have a perpetual, irrevocable, worldwide right to use any de-identified and aggregated data that arises from use of the Software and Services by Customer, provided such data (i) is not identifiable to any person or entity and (ii) does not contain any of Customer’s Confidential Information.
4.3. Intellectual Property Indemnity. Subject to the remainder of this Section 4.3, Sovos shall at its expense, defend Customer in any suit or cause of action alleging that the Software as used in accordance with this Agreement infringes any copyright or patent of any third party and indemnify Customer for any damages awarded in any final judgment or settlement (including attorneys’ reasonable fees and court costs to the extent that Sovos fails to promptly assume such defense) of such suit or cause of action. The foregoing obligations of Sovos are subject to the following requirements: Customer shall promptly notify Sovos of any and all such suits and causes of action but Sovos shall only be relieved of its indemnification obligations to the extent Sovos is actually prejudiced by Customer’s failure to promptly notify; and Sovos controls any negotiations or defense of such suits and causes of action and Customer provides reasonable assistance as requested by Sovos. If the Sofware is held or believed to infringe on copyright, or patent of a third party, Sovos may, in its sole discretion, (a) modify the Software to be non-infringing, (b) obtain for Customer a license to continue using the Software, or (c) if neither (a) nor (b) are practical in Sovos’s sole judgment, terminate the affected license and return to Customer the unused portion of any license fees paid for the affected Software. The foregoing obligations of Sovos do not apply to the extent that the allegedly infringing Software or portions or components thereof or modifications thereto result from (i) any change in the Software made by Customer or any third party for Customer, except applying approved patches and/or updates, (ii) Customer’s use of the Software except as permitted under this Agreement or in combination with any hardware, software or other materials not expressly authorized by Sovos where absent such combination the Software would be non-infringing, (iii) Customer’s use of other than the most current release of the Software that results in a claim or action for infringement that could have been avoided by use of the current release, provided that Sovos has supplied Customer with the most current release.

5. CONFIDENTIALITY
5.1. This Section 5.1 shall supersede all previous Nondisclosure/Confidentiality Agreements that may exist between the parties with respect to the subject matter of this Agreement. “Confidential Information” means any non-public financial, business and other information, in whatever form or medium, that is furnished, including technical data, software, source code, object code, specifications, pricing, know-how or business information specific to Customer or Sovos, which is marked as confidential or contains a similar legend or which, given the nature of the information and circumstances of disclosure, would reasonably be considered confidential. Confidential Information does not include information which (a) was in the public domain at the time it was disclosed or becomes in the public domain through no fault of the receiver; (b) can be shown by written documentation to have been known to the receiver, without restriction, at the time of disclosure; (c) was independently developed by the receiver without any use of the discloser’s Confidential Information; or (d) becomes known to the receiver, without restriction, from a source other than the discloser without breach of any confidentiality agreement and otherwise not in violation of the discloser’s rights. Notwithstanding anything to the contrary herein, the Software shall not be deemed to have been placed in the public domain by Sovos for purposes of this Section 5.1. The receiver shall use the Confidential Information solely for the purpose of this Agreement and shall treat as confidential and shall not use, disclose or otherwise make available any Confidential Information to any person other than employees, consultants, agents, or contractors of the receiver or its Affiliates who have a specific need to know and are bound by terms of non-disclosure no less restrictive than this Agreement. This Section 5.1 will not prohibit disclosure of Confidential Information pursuant to the order or requirement of a court, administrative agency, or other governmental body; provided, the receiver will furnish prompt notice thereof to enable the discloser to seek a protective order or otherwise prevent such disclosure and will only disclose Confidential Information to the extent required by such order. The obligations of this Section 5.1 will survive termination for any reason for a period of five years. The parties agree that each party shall be entitled to seek and request the applicable injunctive relief, whether preliminary or not, or any other action or remedy to protect its interests under this Section 5.1, as well as money damages. Nothing stated herein shall be construed to limit any other remedies available to the parties for breach of this Section 5.1.

6. SECURITY
6.1. Sovos’s Responsibility. Sovos will comply with its then-current and published Sovos Security Schedule located at https://sovos.com/customer-legal-data-sheets/. To the extent not specifically addressed by the Security Schedule, Sovos will maintain safeguards and take commercially reasonable technical, physical and organizational precautions to ensure that Customer’s data is protected from unauthorized access and disclosure.
6.2. Customer’s Responsibility. Customer will maintain commercially reasonable security procedures for the transmission of data to Sovos. Customer will notify Sovos promptly of any suspected security breach regarding transmissions to or from Sovos.
6.3. Cloud Solutions. To the extent Customer uses Software in Sovos’ cloud environment, Customer will not: (a) intentionally breach or attempt to breach the security of the Software or any network, servers, data, computers or other hardware relating to or used in connection with the Software, or any third party that is hosting or interfacing with any part of the Software; or (b) use or distribute through the Software any software, files or other tools or devices designed to interfere with or compromise the privacy, security or use of the Software or the operations or assets of any other customer of Sovos or any third party. Customer will comply with the user authentication requirements for use of the Software. Customer will only permit authorized users to Access and use the Software. Customer is solely responsible for monitoring its authorized users’ Access to and use of the Software. Any material failure by any authorized user to comply with the Agreement shall be deemed to be a material breach by Customer. Customer must take all necessary steps, including providing prompt notice to Sovos, to effect the termination of an access ID for any authorized user if there is any compromise in the security of that access ID or if unauthorized use is suspected or has occurred.

7. SERVICES
7.1. Statements of Work. Sovos will perform the Services for Customer either (i) identified in an Order Form, or (ii) for certain Services, described in one or more work orders or statements of work (collectively “SOW”) as the parties may agree to in writing from time to time. Each SOW, once validly executed, shall become a part of the Agreement.
7.2. Delivery of Services. Sovos will deliver Services consistent with prudent merchant rules and applicable industry standards.

8. COMPLIANCE WITH LAWS
8.1. General. Each party shall at all times comply with all local laws, ordinances, regulations, and orders that are applicable to this Agreement and its performance hereunder. Without limiting the generality of the foregoing, each party shall at all times, at its own expense, obtain and maintain all certifications, credentials, authorizations, licenses, and permits necessary to conduct its business relating to the exercise of its rights and the performance of its obligations under this Agreement.
8.2. Specific Commitments. Notwithstanding anything in the Agreement to the contrary, and in lieu of any conflicting provisions, each party shall comply with (i) all applicable anti-bribery and anti-corruption laws and regulations, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and the UK Bribery Act 2010; (ii) all applicable anti-money laundering laws and regulations, including but not limited to the U.S. Money Laundering Control Act of 1986 and the U.K. Proceeds of Crime Act 2002; and (3) all applicable laws administered by the U.S. Office of Foreign Assets Control or any other governmental entity imposing economic sanctions and trade embargoes (and Customer shall not directly or indirectly export, re-export, transfer, or otherwise deliver the Software or Services, or any portion of the Software or Services in violation of applicable economic sanctions or trade embargoes, or facilitate any transaction in violation of applicable economic sanctions or trade embargoes).

9. DISCLAIMERS
9.1. No Tax or Legal Advice. Sovos does not, and shall not be deemed to, provide tax or legal advice in providing the Software and Services. Sovos will use reasonable efforts to ensure that the Software and Services are current and accurate, but due to rapidly changing tax rates and regulations which require interpretation by Customer’s qualified tax and legal professionals, Customer bears full responsibility to determine the applicability of the output generated by the Software and Services and confirm its accuracy. Customer is solely responsible for any liabilities, penalties, or interest arising from use of the Software and/or Services. Customer will not rely solely on its use of the Software and Services in calculating any taxes of fees owed or otherwise complying with any laws and governmental regulations.
9.2. DISCLAIMER. SOVOS EXPRESSLY DISCLAIMS TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW, ALL WARRANTIES, EITHER EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, (I) ANY WARRANTY THAT SOFTWARE AND SERVICES ARE FREE OF ERRORS, OR WILL OPERATE WITHOUT INTERRUPTION OR THAT ALL ERRORS WILL BE CORRECTED, (II) ANY WARRANTIES WITH RESPECT TO THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF THE SOVOS DATA AND CALCULATIONS MADE BY THE SOFTWARE AND SERVICES, (III) ANY IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT, AND FREEDOM FROM ERRORS, VIRUSES OR ANY OTHER MALICIOUS CODE.

10. LIMITATION OF LIABILITY
10.1. Limit on Monetary Damages. NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY CONTAINED IN THIS AGREEMENT, SOVOS’S TOTAL LIABILITY FOR ANY AND ALL DAMAGES IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT AND ANY ORDER FORM MADE HEREUNDER, AND ALL SOVOS SOFTWARE AND/OR THE SERVICES, REGARDLESS OF THE FORM OF ACTION, SHALL NOT EXCEED THE RECURRING FEES PAID BY CUSTOMER TO SOVOS FOR THE SPECIFIC SERVICE OR SOFTWARE FROM WHICH SUCH CLAIM ARISES WITHIN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD PRECEDING THE CLAIM.
10.2. Other Damages. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Sovos and its licensors and suppliers will not be responsible for special, indirect, incidental, consequential, punitive, arising as a result of slight negligence or other similar damages (including, without limitation, any lost profits or damages for business interruption, inaccurate data, loss of data or cost of cover) that customer may incur or experience in connection with the agreement or the software and services, however caused and under whatever theory of liability, even if it has been advised of the possibility of such damages.

11. TERM AND TERMINATION
11.1. Agreement Term. The term of this Agreement shall commence on the Effective Date and shall continue until the expiration or termination of all Order Forms and SOWs, unless otherwise terminated earlier as provided hereunder.
11.2. Order Term. Sovos shall provide the Services and/or Access to the Software for the period specified in an Order Form (“Order Term”). After the first Order Term specified in the Order Form (the “Initial Order Term”), Software Access and/or Services shall automatically be renewed for successive periods of the Renewal Order Term specified in the Order Form (the “Renewal Order Term”), unless either party gives written notice of its intention to terminate the Order Form at least 45 days prior to the end of the Initial Order Term or any Renewal Order Term.
11.3. Termination. Either party may terminate the Agreement immediately upon written notice at any time if the other party: (i) commits a non-remediable material breach of the Agreement, or if the other party fails to cure any remediable material breach or provide a written plan of cure within 30 days of being notified in writing of such breach, except for breach of Section 3.1 of the Agreement which shall have a ten (10) day cure period; or (ii) ceases business operations; or (iii) becomes insolvent, generally stops paying its debts as they become due or seeks protection under any bankruptcy, reorganization, liquidation, renegotiation, receivership, trust deed, creditors arrangement, composition or comparable proceeding, or if any such proceeding is instituted against the other (and not dismissed within 90 days after commencement of one of the foregoing events). Sovos may suspend any or all Services and Access to and use of the Software upon 10 days written notice to Customer in the event Customer is in material breach of this Agreement and has not cured such breach within the 10-day period. Sovos will reinstate Access to the Software or Services upon cure of the breach.
11.4. Partial Termination. Where a party has rights to terminate, such party may, at its discretion either terminate the entire Agreement or the applicable Order Form or SOW. Order Forms and SOWs that are not terminated shall continue in full force and effect under the terms of this Agreement.
11.5. Survival. Those provisions that by their nature are intended to survive termination of this Agreement shall so survive. Otherwise following termination, neither party shall be under any continuing obligation of performance pursuant to this Agreement.

12. MISCELLANEOUS
12.1. General Provisions. This Agreement contains the entire agreement of the parties with respect to its subject matter and supersedes and overrides all prior agreements on the same subject matter, and shall govern all disclosures and exchanges of Confidential Information made by the parties previously hereto. Customer agrees that it has not relied on any oral or written representations made by Sovos in entering into this Agreement including, but not limited to, any representations regarding future functionality or features. This Agreement shall not be modified except by a writing signed by Sovos and Customer. The failure of either party at any time to enforce any right or remedy available to it under this Agreement with respect to any breach or failure by the other party shall not be construed to be a waiver of such right or remedy with respect to any other breach or failure by the other party. If any of the provisions of this Agreement shall be invalid or unenforceable, such invalidity or unenforceability shall not invalidate or render unenforceable the entire Agreement, but rather the entire Agreement shall be construed as if not containing the particular invalid or unenforceable provision or provisions, and the rights and obligations of Customer and Sovos shall be construed and enforced accordingly. Sovos may designate any of its Affiliates, an agent or subcontractor to perform such tasks and functions to complete any services covered under this Agreement. However, nothing in the preceding sentence shall relieve Sovos from responsibility for performance of its duties under the terms of this Agreement, provided that Sovos will be responsible for any act or omission of such Affiliate, agent or subcontractor, which, if taken by Sovos, would constitute a breach or violation of this Agreement. Any party hereto will be excused from performance under this Agreement (except for any obligations to make payment to the other party) for any period of time that the party is prevented from performing its obligations hereunder for any cause beyond the party’s reasonable control, including but not limited to, an act of God, war, utility or telecommunication failures (“Force Majeure Event”). Both parties will use reasonable efforts to mitigate the effect of a Force Majeure Event. Sovos may assign the Agreement to an affiliate, a successor in connection with a merger, acquisition or consolidation, or to the purchaser in connection with the sale of all or substantially all of its assets. Customer may not assign the Agreement, nor any of the rights or obligations under the Agreement, without the prior written consent of Sovos, such consent not to be unreasonably withheld. This Agreement does not confer any rights or remedies upon any person or entity other than Sovos and Customer and their respective successors and permitted assigns. The parties hereto expressly understand and agree that each party is an independent contractor in the performance of each and every part of the Agreement, is solely responsible for all of its employees and agents and its labor and social security costs and expenses arising in connection therewith. This Agreement is governed by the laws of the Republic of Turkey. The exclusive place of jurisdiction is Istanbul (Central) courts.
12.2. Notices. Each party shall deliver all notices, requests, consents, claims, demands, waivers, and other communications under this Agreement (each, a “Notice”) in writing and addressed to the other party at the addresses set forth on the first page of this Agreement (or to such other address that the receiving party may designate from time to time in accordance with this section). Each party shall deliver all Notices by personal delivery, nationally recognized overnight courier (with all fees prepaid), or email (with confirmation of transmission), or certified or registered mail. Except as otherwise provided in this Agreement, a Notice is effective only (a) upon receipt by the receiving party and (b) if the party giving the Notice has complied with the requirements of this Section. Notices and communications described in Article 18/III of the Turkish Commercial Code (consisting principally of notices of default or termination) shall be sufficiently given only if delivered via a Turkish notary, by registered e-mail (Kayıtlı Elektronik Posta (“KEP”)) or by registered mail (return receipt requested) and shall be deemed to have been given as of the date of proper service in accordance with Turkish law.
12.3. Publicity. Neither Party shall issue or release any announcement, or publicity or marketing materials relating to this Agreement, or otherwise use the other Party’s trademarks, service marks, trade names, or logos, in each case, without the prior written consent of the other party, provided, however, that Sovos may without Customer’s consent, include Customer’s name in its lists of current customers or similarly identify Customer in promotional and marketing materials.
12.4. Order of Precedence. To the extent of any conflicting terms and conditions, the order of precedence shall be as follows: (i) this Agreement, (ii) a Data Sheet, (iii) an Order Form, and (iv) an SOW, except where the Order Form or SOW expressly states the intent to supersede a specific portion of the Agreement.
12.5. Language. This Agreement and the Data Privacy Addendum are written in Turkish and in English. In the event of any discrepancy between the two versions, the Turkish version shall prevail in determining the intent and meaning of this Agreement and the Data Privacy Addendum.

13. Data Privacy Addendum (“DPA”). In the course of providing the Software and Services to you pursuant to the Agreement, Sovos and its Affiliates may Process Personal Data on behalf of you, and the parties agree to comply with the following provisions with respect to any Personal Data, each acting reasonably and in good faith. This DPA forms part of the Agreement between you and Sovos and reflects the parties agreement with regard to the Processing of Personal Data. By agreeing to this DPA, you enter into this DPA on behalf of yourself and, to the extent required under applicable Data Protection Laws and Regulations, in the name and on behalf of your Authorized Affiliates, if and to the extent Sovos processes Personal Data for which such Authorized Affiliates qualify as the Controller. For the purposes of this DPA only, and except where indicated otherwise, the term “Customer” shall include you and Authorized Affiliates. All capitalized terms not defined herein shall have the meaning set forth in the Agreement.

1.DATA PROCESSING TERMS DEFINITIONS
“Affiliate” means any entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with the subject entity. “Control,” for purposes of this definition, means direct or indirect ownership or control of more than 50% of the voting interests of the subject entity.
“Authorized Affiliate” means any of Customer’s Affiliate(s) which (is permitted to use the Services pursuant to the Agreement between Customer and Sovos, but has not signed its own Order Form with Sovos and is not a “Customer” as defined under the Agreement.
“Business Contact Information (BCI)” means Customer’s own business contact information that Customer has provided for the purposes of communicating with them such as invoicing, support services, marketing etc.; this information may include: customer contact name, job title, business contact email address, telephone numbers and registered office address. Whilst this information may be publicly available, some of it may also be Personal Data. Customer agrees that the Business Contact Information may be transferred to other Sovos Affiliates (including overseas transfers) for the purposes of administration and performing the contract.
“Controller” means the entity which determines the purposes and means of the Processing of Personal Data.
“Customer Data” means all Personal Data Processed by Sovos on behalf of Customer for the purpose of providing the Services.
“Data Protection Laws and Regulations” means the applicable and relevant data privacy laws and regulations in the territory where the Sovos offices are located and Sovos provides the Services and products: Turkey KKVK, EU GDPR and the UK Data Protection Act 2018 and any other legislation in force from time to time and any laws that replace or amend any of these (including GDPR) together with all applicable laws relating to the processing or protection of personal data and privacy, including where applicable, the guidance and codes of practice or conduct issued or approved by Article 29 Working Party or the European Data Protection Board (as applicable), the UK Information Commissioner and/or relevant supervisory authorities from time to time. Brazil’s, Lei Geral de Protecao de Dados (LGPD). United States and its states including California Consumer Privacy Act (CCPA) .
“Data Subject” means the identified or identifiable person to whom Personal Data relates.
“GDPR” means the Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation).
“Personal Data” means any information relating to (i) an identified or identifiable natural living person), where such data is Customer Data.

“Processing” means any operation or set of operations which is performed upon Personal Data, whether or not by automatic means, such as collection, recording, organization, structuring, storage, adaptation or alteration, retrieval, consultation, use, disclosure by transmission, dissemination or otherwise making available, alignment or combination, restriction, erasure or destruction.
“Processor” means the entity which Processes Personal Data on behalf of the Controller.
“Security Schedule” means the then current Security Schedule applicable to the Services purchased by Customer, as updated from time to time, and made reasonably available by Sovos.
“Sovos” means the Sovos entity which is a party to this DPA, as specified in the section “APPLICATION OF THIS DPA” above, being F.I.T. Bilgi Islem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi, a company incorporated in Turkey, or Sovos Affiliate in the territory where the Services are provided.
“Sovos Group” means Sovos and its Affiliates engaged in the Processing of Personal Data.
“Standard Contractual Clauses” means the agreement executed by and between Customer and Sovos Compliance, LLC, and attached hereto as Schedule 2 pursuant to the European Commission’s decision on Standard Contractual Clauses for the transfer of personal data to processors established in third countries which do not ensure an adequate level of data protection.
“Sub-processor” means any Processor engaged by Sovos or a member of the Sovos Group.
“Supervisory Authority” means an independent public authority which is established by an EU Member State pursuant to the GDPR, or other relevant territory regulatory authority for data privacy such as KKVK.
2. PROCESSING OF PERSONAL DATA
2.1 Roles of the Parties. The parties acknowledge and agree that with regard to the Processing of Personal Data, Customer is the Controller, Sovos is the Processor and that Sovos or members of the Sovos Group will engage Sub-processors pursuant to the requirements set forth in Section 5 “Sub-processors” below.
2.2 Compliance with Law. Each party shall comply with the obligations that apply to it under applicable Data Protection Laws and Regulations. Sovos acknowledges that Customer is acting hereunder in reliance on Sovos’ compliance with applicable Data Protection Laws and Regulations. Customer acknowledges that Sovos is acting hereunder in reliance on Customer’s compliance with applicable Data Protection Laws and Regulations.
2.3 Customer’s Processing of Personal Data. Customer shall, in its use of the Services, Process Personal Data in accordance with the requirements of Data Protection Laws and Regulations. For the avoidance of doubt, Customer’s instructions for the Processing of Personal Data shall comply with Data Protection Laws and Regulations. Customer shall have sole responsibility for the accuracy, quality, and legality of Personal Data and the means by which Customer acquired Personal Data, including obtaining all necessary consents from the data subjects.
2.4 Sovos’ Processing of Personal Data. Sovos shall treat Personal Data as Confidential Information and shall only Process Personal Data on behalf of and in accordance with Customer’s documented instructions for the following purposes: (i) as needed to provide the Services, (ii) in accordance with the specific instructions that Sovos has received from Customer, and (iii) and as needed to comply with law (in which case, Sovos shall provide prior notice to Customer of such legal requirement, unless that law prohibits this disclosure) (v) shall not sell the Personal Data as such term is defined by the CCPA (regardless of whether CCPA applies). For the avoidance of doubt, Sovos will Process Personal Data in accordance with the legal requirements directly applicable to Sovos’ provision of the Services.
2.5 Details of the Processing. The subject-matter of Processing of Personal Data by Sovos is the performance of the Services pursuant to the Agreement. The duration of the Processing, the nature and purpose of the Processing, the types of Personal Data and categories of Data Subjects Processed under this DPA are further specified in Schedule 1 (Details of the Processing) to this DPA.
3 DATA SUBJECT REQUESTS
Sovos shall, to the extent legally permitted, immediately notify Customer if Sovos receives a request from a Data Subject to exercise the Data Subject’s right of access, right to rectification, restriction of Processing, erasure (“right to be forgotten”), data portability, object to the Processing, or its right not to be subject to an automated individual decision making (“Data Subject Request”). Taking into account the nature of the Processing, Sovos shall assist Customer by appropriate technical and organizational measures and shall immediately provide Customer with all relevant information for the fulfilment of Customer’s obligation to respond to a Data Subject Request under Data Protection Laws and Regulations. In addition, to the extent Customer, in its use of the Services, does not have the ability to address a Data Subject Request, Sovos shall upon Customer’s request assist Customer in responding to such Data Subject Request, to the extent Sovos is legally permitted to do so and the response to such Data Subject Request is required under Data Protection Laws and Regulations. To the extent legally permitted, Customer shall be responsible for any costs arising from Sovos’ provision of such assistance to the Customer, but information provided to the Data Subject shall be provided at no charge.

4. SOVOS PERSONNEL
4.1 Confidentiality. Sovos shall ensure that its personnel engaged in the Processing of Personal Data are informed of the confidential nature of the Personal Data, have received appropriate training on their responsibilities and are subject to an enforceable obligation of confidence with regards to the Personal Data.
4.2 Limitation of Access. Sovos shall ensure that Sovos’ access to Personal Data is limited to those personnel performing Services in accordance with the Agreement.
4.3 Data Protection Officer. Members of the Sovos Group have appointed a data protection officer. The appointed person may be reached at privacy@sovos.com.
5. SUB-PROCESSORS
5.1 Appointment of Sub-processors. Customer acknowledges and agrees that Sovos and Sovos’ Affiliates respectively may engage third-party Sub-processors in connection with the provision of the Services. Sovos or a Sovos Affiliate has entered into a written agreement with each Sub-processor containing data protection obligations not less protective than those in this Agreement with respect to the protection of Customer Data to the extent applicable to the nature of the Services provided by such Sub-processor.
5.2 List of Current Sub-processors and Notification of New Sub-processors. Sovos shall make available to Customer the current list of Sub-processors for the Services identified in Appendix 2 of the Standard Contractual Clauses attached hereto. Such Sub-processor lists shall include the identities of those Sub-processors and their country of location. Sovos will update such list with details of any change in Sub-Processors at least 10 days’ prior to such change and shall communicate such change via email to Customer and Customer has the right to object (acting reasonably) to the change in Sub-Processor within 14 days of being notified of such change.
5.3 Liability. Sovos shall be liable for the acts and omissions of its Sub-processors to the same extent Sovos would be liable if performing the services of each Sub-processor directly under the terms of this DPA, except as otherwise set forth in the Agreement.
6. SECURITY
Sovos shall maintain appropriate technical and organizational measures for protection of the security (including protection against unauthorized or unlawful Processing and against accidental or unlawful destruction, loss or alteration or damage, unauthorized disclosure of, or access to, Customer Data), confidentiality and integrity of Customer Data, as set forth in the then current Sovos Security Schedule.
7. DATA PROTECTION IMPACT ASSESSMENT & AUDIT
Upon Customer’s request, Sovos shall provide Customer with reasonable cooperation and assistance needed to fulfil Customer’s obligation under the relevant Data Protection Laws and Regulations to carry out a data protection impact assessment related to Customer’s use of the Services, to the extent Customer does not otherwise already have access to the relevant information, and to the extent such information is available to Sovos. Sovos shall provide reasonable assistance to Customer in relation to any approval of the Information Commission or other Supervisory Authority to any Processing of Customer Data, to the extent required under law. Subject to Confidentiality Agreements being in place, Customer (at its own cost) is entitled to audit Sovos for its compliance under this Agreement (not more than once per year), upon giving Sovos 20 days’ notice with written scope and causing minimal business disruption. For the avoidance of doubt the scope of such audit shall be strictly limited to the Customer Data processed under this Agreement.
8. EUROPEAN DATA TRANSFERS
8.1. Where personal data is processed in the EU and transferred back to a country outside of the EU, the following applies: Any transfers of Personal Data under this DPA from the European Union, the European Economic Area and/or their member states, Switzerland and the United Kingdom to countries which do not ensure an adequate level of data protection within the meaning of Data Protection Laws and Regulations of the foregoing territories, to the extent such transfers are subject to such Data Protection Laws and Regulations, shall be governed by the Standard Contractual Clauses set forth in Schedule 2 to this DPA apply to the Services, subject to the additional terms in this Section 8.
8.2. Customers covered by the Standard Contractual Clauses. The Standard Contractual Clauses and the additional terms specified in this Section 8 apply to (i) the legal entity that has executed the Standard Contractual Clauses as a Data Exporter and its Authorized Affiliates and, (ii) all Affiliates of Customer established within the European Economic Area, Switzerland and the United Kingdom, which have signed Order Forms for the Services. For the purpose of the Standard Contractual Clauses and this Section 8, the aforementioned entities shall be deemed “Data Exporters”.
8.3. Instructions. This DPA and the Agreement are Customer’s complete and final documented instructions to Sovos at the time of signature of the Agreement for the Processing of Personal Data. Any additional or alternate instructions must be agreed upon separately. For the purposes of the Standard Contractual Clauses, the following is deemed an instruction by the Customer to process Personal Data: (a) Processing in accordance with the Agreement and applicable Order Form(s); (b) Processing initiated by Customer’s users in their use of the Services and (c) Processing to comply with other reasonable documented instructions provided by Customer (e.g., via email) where such instructions are consistent with the terms of the Agreement.
8.4. Sub-processors. Pursuant to the Standard Contractual Clauses, Customer acknowledges and expressly agrees that (a) Sovos’ Affiliates may be retained as Sub- processors; and (b) Sovos and Sovos’ Affiliates respectively may engage third-party Sub-processors in connection with the provision of the Services. Sovos shall make available to Customer the current list of Sub-processors in accordance with Section 5.2 of this DPA. Pursuant to the Standard Contractual Clauses, Customer acknowledges and expressly agrees that Sovos may engage new Sub-processors as described in Sections 5.2 and 5.3 of the DPA.
8.5. Certification of Deletion. The parties agree that the certification of deletion of Personal Data that is described in the Standard Contractual Clauses shall be provided by Sovos to Customer upon Customer’s written request.
8.6. Conflict. In the event of any conflict or inconsistency between this DPA and the Standard Contractual Clauses in Schedule 2, the Standard Contractual Clauses shall prevail.
9. SECURITY INCIDENTS
Sovos maintains security procedures specified in the Security Schedule and shall promptly notify Customer without undue delay after becoming aware of the accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorized disclosure of, or access to Customer Data, including any Personal Data, transmitted, stored or otherwise Processed by Sovos or its Sub-processors of which Sovos becomes aware (a “Security Incident”). Sovos shall make reasonable efforts to take those steps as Sovos deems necessary and reasonable in order to remediate the cause of such a Security Incident to the extent the remediation is within Sovos’ reasonable control. The obligations herein shall not apply to incidents that are caused by Customer’s own security failures or that of Customer’s users.
10. RETURN AND DELETION OF CUSTOMER DATA
Upon termination or expiry of the Agreement and at the Customer’s request, (at Customer’s cost for a different format), either return all Customer Data or securely dispose of Customer Data, except to the extent that any applicable law or regulation requires Sovos to retain a copy of the Customer Data for a fixed period. Sovos shall securely dispose of any Customer Data no longer required to be stored by Sovos under applicable law or regulation or no longer required for permitted Processing under applicable Data Protection Laws and Regulations.

13 AUTHORIZED AFFILIATES
11.1 Contractual Relationship. The parties acknowledge and agree that, by executing the Agreement, Customer enters into the DPA on behalf of itself and, as applicable, in the name and on behalf of its Authorized Affiliates, thereby establishing a separate DPA between Sovos and each such Authorized Affiliate subject to the provisions of the Agreement and this Section. Each Authorized Affiliate agrees to be bound by the obligations under this DPA and, to the extent applicable, the Agreement. For the avoidance of doubt, an Authorized Affiliate is not and does not become a party to the Agreement. All access to and use of the Services by Authorized Affiliates must comply with the terms and conditions of the Agreement and any violation of the terms and conditions of the Agreement by an Authorized Affiliate shall be deemed a violation by Customer.
11.2 Communication. The Customer that is the contracting party to the Agreement shall remain responsible for coordinating all communication with Sovos under this DPA and be entitled to make and receive any communication in relation to this DPA on behalf of its Authorized Affiliates.
11.3 Rights of Authorized Affiliates. Where an Authorized Affiliate becomes a party to the DPA with Sovos, it shall to the extent required under applicable Data Protection Laws and Regulations be entitled to exercise the rights and seek remedies under this DPA, provided that, except where applicable Data Protection Laws and Regulations require the Authorized Affiliate to exercise a right or seek any remedy under this DPA against Sovos directly by itself, the parties agree that (i) solely the Customer that is the contracting party to the Agreement shall exercise any such right or seek any such remedy on behalf of the Authorized Affiliate, and (ii) the Customer that is the contracting party to the Agreement shall exercise any such rights under this DPA not separately for each Authorized Affiliate individually but in a combined manner for all of its Authorized Affiliates together.
14 LIMITATION OF LIABILITY
12.1 Each party’s and all of its Affiliates’ liability, taken together in the aggregate, arising out of or related to this DPA, and all DPAs between Authorized Affiliates and Sovos, whether in contract, tort or under any other theory of liability, is subject to the “Limitation of Liability” section of the Agreement, and any reference in such section to the liability of a party means the aggregate liability of that party and all of its Affiliates under the Agreement and all DPAs together.
12.2 For the avoidance of doubt, Sovos’ and its Affiliates’ total liability for all claims from Customer and all of its Authorized Affiliates arising out of or related to the Agreement and each DPA shall apply in the aggregate for all claims under both the Agreement and all DPAs established under this Agreement, including by Customer and all Authorized Affiliates, and, in particular, shall not be understood to apply individually and severally to Customer and/or to any Authorized Affiliate that is a contractual party to any such DPA.
13. CHANGES
Sovos may, from time to time and in its sole discretion, make changes to this DPA or the terms and conditions set forth herein, provided however, in no event shall Sovos make any changes that will adversely impact or degrade Sovos’ obligations pursuant to this DPA without notifying the Customer. The Customer has the right to object to any such change within 30 days of receipt of the notice (acting reasonably) or will be deemed to have accepted such change. When Sovos makes changes hereto which do not adversely impact or degrade Sovos’ obligations pursuant to this DPA, Sovos will provide notice as appropriate under the circumstances, e.g., by displaying a notice within the applicable Sovos products or services or by sending Customer an email.

ANNEX I (A&B):

DETAILS OF THE PROCESSING

NATURE AND PURPOSE OF PROCESSING
Sovos will Process Personal Data as necessary to perform the Services pursuant to the Agreement, as further specified in the Documentation, and as further instructed by Customer in its use of the Services.
DURATION OF PROCESSING
Subject to Section 10 of the DPA, Sovos will Process Personal Data for the duration of the Agreement, unless otherwise agreed upon in writing.
CATEGORIES OF DATA SUBJECTS
Customer may submit Personal Data to the Services, the extent of which is determined and controlled by Customer in its sole discretion, and which may include, but is not limited to Personal Data relating to the following categories of data subjects:

Prospects, customers, business partners and vendors of Customer (who are natural persons)
Employees or contact persons of Customer’s prospects, customers, business partners and vendors
Employees, agents, advisors, freelancers of Customer (who are natural persons)
Customer’s Users authorized by Customer to use the Services

TYPE OF PERSONAL DATA
Customer may submit Personal Data to the Services, the extent of which is determined and controlled by Customer in its sole discretion, and which may include, but is not limited to the following categories of Personal Data:

Contact information (company, email, phone, physical address)
Tax ID number and/or social security number
Date of birth
Salary or other compensation amounts
Connection data (internet or other electronic network activity information)

STANDARD CONTRACTUAL CLAUSES FOR TRANSFERS OUTSIDE OF THE EU

SECTION I
Clause 1 – Purpose and scope
(a) The purpose of these standard contractual clauses is to ensure compliance with the requirements of Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data (General Data Protection Regulation) for the transfer of data to a third country.
(b) The Parties:
(i) the natural or legal person(s), public authority/ies, agency/ies or other body/ies (hereinafter ‘entity/ies’) transferring the personal data, as listed in Annex I.A (hereinafter each ‘data exporter’), and
(ii) the entity/ies in a third country receiving the personal data from the data exporter, directly or indirectly via another entity also Party to these Clauses, as listed in Annex I.A (hereinafter each ‘data importer’) have agreed to these standard contractual clauses (hereinafter ‘Clauses’).
(c) These Clauses apply with respect to the transfer of personal data as specified in Annex I.B.
(d) The Appendix to these Clauses containing the Annexes referred to therein forms an integral part of these Clauses.
Clause 2 – Effect and invariability of the Clauses
(a) These Clauses set out appropriate safeguards, including enforceable data subject rights and effective legal remedies, pursuant to Article 46(1) and Article 46(2)(c) of Regulation (EU) 2016/679 and, with respect to data transfers from controllers to processors and/or processors to processors, standard contractual
clauses pursuant to Article 28(7) of Regulation (EU) 2016/679, provided they are not modified, except to select the appropriate Module(s) or to add or update information in the Appendix. This does not prevent the Parties from including the standard contractual clauses laid down in these Clauses in a wider contract and/or to add other clauses or additional safeguards, provided that they do not contradict, directly or indirectly, these Clauses or prejudice the fundamental rights or freedoms of data subjects.
(b) These Clauses are without prejudice to obligations to which the data exporter is subject by virtue of Regulation (EU) 2016/679.
Clause 3 – Third-party beneficiaries
(a) Data subjects may invoke and enforce these Clauses, as third-party beneficiaries, against the data exporter and/or data importer, with the following exceptions:
(i) Clause 1, Clause 2, Clause 3, Clause 6, Clause 7;
(ii) Clause 8.1(b), 8.9(a), (c), (d) and (e);
(iii) Clause 9(a), (c), (d) and (e);
(iv) Clause 12(a), (d) and (f);
(v) Clause 13;
(vi) Clause 15.1(c), (d) and (e);
(vii) Clause 16(e);
(viii) Clause 18(a) and (b).
(b) Paragraph (a) is without prejudice to rights of data subjects under Regulation (EU) 2016/679.
Clause 4 – Interpretation
(a) Where these Clauses use terms that are defined in Regulation (EU) 2016/679, those terms shall have the same meaning as in that Regulation.
(b) These Clauses shall be read and interpreted in the light of the provisions of Regulation (EU) 2016/679.
(c) These Clauses shall not be interpreted in a way that conflicts with rights and obligations provided for in Regulation (EU) 2016/679.
Clause 5 – Hierarchy
In the event of a contradiction between these Clauses and the provisions of related agreements between the Parties, existing at the time these Clauses are agreed or entered into thereafter, these Clauses shall prevail.
Clause 6 – Description of the transfer(s)
The details of the transfer(s), and in particular the categories of personal data that are transferred and the purpose(s) for which they are transferred, are specified in Annex I.B.
SECTION II – OBLIGATIONS OF THE PARTIES
Clause 7 – Docking (not used)
Clause 8 – Data protection safeguards
The data exporter warrants that it has used reasonable efforts to determine that the data importer is able, through the implementation of appropriate technical and organisational measures, to satisfy its obligations under these Clauses.
8.1 Instructions
(a) The data importer shall process the personal data only on documented instructions from the data exporter. The data exporter may give such instructions throughout the duration of the contract.
(b) The data importer shall immediately inform the data exporter if it is unable to follow those instructions.
8.2 Purpose limitation
The data importer shall process the personal data only for the specific purpose(s) of the transfer, as set out in Annex I.B, unless on further instructions from the data exporter.
8.3 Transparency
On request, the data exporter shall make a copy of these Clauses, including the Appendix as completed by the Parties, available to the data subject free of charge. To the extent necessary to protect business secrets or other confidential information, including the measures described in Annex II and personal data, the data exporter may redact part of the text of the Appendix to these Clauses prior to sharing a copy, but shall provide a meaningful summary where the data subject would otherwise not be able to understand its content or exercise his/her rights. On request, the Parties shall provide the data subject with the reasons for the redactions, to the extent possible without revealing the redacted information. This Clause is without prejudice to the obligations of the data exporter under Articles 13 and 14 of Regulation (EU) 2016/679.
8.4 Accuracy
If the data importer becomes aware that the personal data it has received is inaccurate, or has become outdated, it shall inform the data exporter without undue delay. In this case, the data importer shall cooperate with the data exporter to erase or rectify the data.
8.5 Duration of processing and erasure or return of data
Processing by the data importer shall only take place for the duration specified in Annex I.B. After the end of the provision of the processing services, the data importer shall, at the choice of the data exporter, delete all personal data processed on behalf of the data exporter and certify to the data exporter that it has done so, or return to the data exporter all personal data processed on its behalf and delete existing copies. Until the data is deleted or returned, the data importer shall continue to ensure compliance with these Clauses. In case of local laws applicable to the data importer that prohibit return or deletion of the personal data, the data importer warrants that it will continue to ensure compliance with these Clauses and will only process it to the extent and for as long as required under that local law. This is without prejudice to Clause 14, in particular the requirement for the data importer under Clause 14(e) to notify the data exporter throughout the duration of the contract if it has reason to believe that it is or has become subject to laws or practices not in line with the requirements under Clause 14(a).
8.6 Security of processing
(a) The data importer and, during transmission, also the data exporter shall implement appropriate technical and organisational measures to ensure the security of the data, including protection against a breach of security leading to accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorised disclosure or access to that data (hereinafter ‘personal data breach’). In assessing the appropriate level of security, the Parties shall take due account of the state of the art, the costs of implementation, the nature, scope, context and purpose(s) of processing and the risks involved in the processing for the data subjects. The Parties shall in particular consider having recourse to encryption or pseudonymisation, including during transmission, where the purpose of processing can be fulfilled in that manner. In case of pseudonymisation, the additional information for attributing the personal data to a specific data subject shall, where possible, remain under the exclusive control of the data exporter. In complying with its obligations under this paragraph, the data importer shall at least implement the technical and organisational measures specified in Annex II. The data importer shall carry out regular checks to ensure that these measures continue to provide an appropriate level of security.
(b) The data importer shall grant access to the personal data to members of its personnel only to the extent strictly necessary for the implementation, management and monitoring of the contract. It shall ensure that persons authorised to process the personal data have committed themselves to confidentiality or are under an appropriate statutory obligation of confidentiality.
(c) In the event of a personal data breach concerning personal data processed by the data importer under these Clauses, the data importer shall take appropriate measures to address the breach, including measures to mitigate its adverse effects. The data importer shall also notify the data exporter without undue delay after having become aware of the breach. Such notification shall contain the details of a contact point where more information can be obtained, a description of the nature of the breach (including, where possible, categories and approximate number of data subjects and personal data records concerned), its likely consequences and the measures taken or proposed to address the breach including, where appropriate, measures to mitigate its possible adverse effects. Where, and in so far as, it is not possible to provide all information at the same time, the initial notification shall contain the information then available and further information shall, as it becomes available, subsequently be provided without undue delay.
(d) The data importer shall cooperate with and assist the data exporter to enable the data exporter to comply with its obligations under Regulation (EU) 2016/679, in particular to notify the competent supervisory authority and the affected data subjects, taking into account the nature of processing and the information available to the data importer.
8.7 Sensitive data
Where the transfer involves personal data revealing racial or ethnic origin, political opinions, religious or philosophical beliefs, or trade union membership, genetic data, or biometric data for the purpose of uniquely identifying a natural person, data concerning health or a person’s sex life or sexual orientation, or data relating to criminal convictions and offences (hereinafter ‘sensitive data’), the data importer shall apply the specific restrictions and/or additional safeguards described in Annex I.B.
8.8 Onward transfers
The data importer shall only disclose the personal data to a third party on documented instructions from the data exporter. In addition, the data may only be disclosed to a third party located outside the European Union (in the same country as the data importer or in another third country, hereinafter ‘onward transfer’) if the third party is or agrees to be bound by these Clauses, under the appropriate Module, or if:
the onward transfer is to a country benefitting from an adequacy decision pursuantto Article 45 of Regulation (EU) 2016/679 that covers the onward transfer;
the third party otherwise ensures appropriate safeguards pursuant to Articles 46 or 47 Regulation of (EU) 2016/679 with respect to the processing in question;
the onward transfer is necessary for the establishment, exercise or defence of legal claims in the context of specific administrative, regulatory or judicial proceedings; or
the onward transfer is necessary in order to protect the vital interests of the data subject or of another natural person.Any onward transfer is subject to compliance by the data importer with all the other safeguards under these Clauses, in particular purpose limitation.

8.9 Documentation and compliance
(a) The data importer shall promptly and adequately deal with enquiries from the data exporter that relate to the processing under these Clauses.
(b) The Parties shall be able to demonstrate compliance with these Clauses. In particular, the data importer shall keep appropriate documentation on the processing activities carried out on behalf of the data exporter.
(c) The data importer shall make available to the data exporter all information necessary to demonstrate compliance with the obligations set out in these Clauses and at the data exporter’s request, allow for and contribute to audits of the processing activities covered by these Clauses, at reasonable intervals or if there are indications of non-compliance. In deciding on a review or audit, the data exporter may take into account relevant certifications held by the data importer.
(d) The data exporter may choose to conduct the audit by itself or mandate an independent auditor. Audits may include inspections at the premises or physical facilities of the data importer and shall, where appropriate, be carried out with reasonable notice.
(e) The Parties shall make the information referred to in paragraphs (b) and (c), including the results of any audits, available to the competent supervisory authority on request.
Clause 9 – Use of sub-processors
(a) GENERAL WRITTEN AUTHORISATION The data importer has the data exporter’s general authorisation for the engagement of sub-processor(s) from an agreed list. The data importer shall specifically inform the data exporter in writing of any intended changes to that list through the addition or replacement of sub-processors at least 10 days in advance, thereby giving the data exporter sufficient time to be able to object to such changes prior to the engagement of the sub-processor(s). The data importer shall provide the data exporter with the information necessary to enable the data exporter to exercise its right to object.
(b) Where the data importer engages a sub-processor to carry out specific processing activities (on behalf of the data exporter), it shall do so by way of a written contract that provides for, in substance, the same data protection obligations as those binding the data importer under these Clauses, including in terms of third-party beneficiary rights for data subjects. The Parties agree that, by complying with this Clause, the data importer fulfils its obligations under Clause 8.8. The data importer shall ensure that the sub-processor complies with the obligations to which the data importer is subject pursuant to these Clauses.
(c) The data importer shall provide, at the data exporter’s request, a copy of such a sub-processor agreement and any subsequent amendments to the data exporter. To the extent necessary to protect business secrets or other confidential information, including personal data, the data importer may redact the text of the agreement prior to sharing a copy.
(d) The data importer shall remain fully responsible to the data exporter for the performance of the sub-processor’s obligations under its contract with the data importer. The data importer shall notify the data exporter of any failure by the sub-processor to fulfil its obligations under that contract.
(e) The data importer shall agree to a third-party beneficiary clause with the sub-processor whereby – in the event the data importer has factually disappeared, ceased to exist in law or has become insolvent – the data exporter shall have the right to terminate the sub-processor contract and to instruct the sub-processor to erase or return the personal data.
Clause 10 – Data subject rights
(a) The data importer shall promptly notify the data exporter of any request it has received from a data subject. It shall not respond to that request itself unless it has been authorised to do so by the data exporter.
(b) The data importer shall assist the data exporter in fulfilling its obligations to respond to data subjects’ requests for the exercise of their rights under Regulation (EU) 2016/679. In this regard, the Parties shall set out in Annex II the appropriate technical and organisational measures, taking into account the nature of the processing, by which the assistance shall be provided, as well as the scope and the extent of the assistance required.
(c) In fulfilling its obligations under paragraphs (a) and (b), the data importer shall comply with the instructions from the data exporter.
Clause 11 – Redress
(a) The data importer shall inform data subjects in a transparent and easily accessible format, through individual notice or on its website, of a contact point authorised to handle complaints. It shall deal promptly with any complaints it receives from a data subject.
(b) In case of a dispute between a data subject and one of the Parties as regards compliance with these Clauses, that Party shall use its best efforts to resolve the issue amicably in a timely fashion. The Parties shall keep each other informed about such disputes and, where appropriate, cooperate in resolving them.
(c) Where the data subject invokes a third-party beneficiary right pursuant to Clause 3, the data importer shall accept the decision of the data subject to:
(i) lodge a complaint with the supervisory authority in the Member State of his/her habitual residence or place of work, or the competent supervisory authority pursuant to Clause 13;
(ii) refer the dispute to the competent courts within the meaning of Clause 18.
(d) The Parties accept that the data subject may be represented by a not-for-profit body, organisation or association under the conditions set out in Article 80(1) of Regulation (EU) 2016/679.
(e) The data importer shall abide by a decision that is binding under the applicable EU or Member State law.
(f) The data importer agrees that the choice made by the data subject will not prejudice his/her substantive and procedural rights to seek remedies in accordance with applicable laws.
Clause 12 – Liability
(a) Each Party shall be liable to the other Party for any damages it causes the other Party by any breach of these Clauses.
(b) The data importer shall be liable to the data subject, and the data subject shall be entitled to receive compensation, for any material or non-material damages the data importer or its sub-processor causes the data subject by breaching the third-party beneficiary rights under these Clauses.
(c) Notwithstanding paragraph (b), the data exporter shall be liable to the data subject, and the data subject shall be entitled to receive compensation, for any material or non-material damages the data exporter or the data importer (or its sub-processor) causes the data subject by breaching the third-party beneficiary rights under these Clauses. This is without prejudice to the liability of the data exporter and, where the data exporter is a processor acting on behalf of a controller, to the liability of the controller under Regulation (EU) 2016/679 or Regulation (EU) 2018/1725, as applicable.
(d) The Parties agree that if the data exporter is held liable under paragraph (c) for damages caused by the data importer (or its sub-processor), it shall be entitled to claim back from the data importer that part of the compensation corresponding to the data importer’s responsibility for the damage.
(e) Where more than one Party is responsible for any damage caused to the data subject as a result of a breach of these Clauses, all responsible Parties shall be jointly and severally liable and the data subject is entitled to bring an action in court against any of these Parties.
(f) The Parties agree that if one Party is held liable under paragraph (e), it shall be entitled to claim back from the other Party that part of the compensation corresponding to its/their responsibility for the damage.

(g) The data importer may not invoke the conduct of a sub-processor to avoid its own liability.

Clause 13 – Supervision

[Where the data exporter is established in an EU Member State:] The supervisory authority with responsibility for ensuring compliance by the data exporter with Regulation (EU) 2016/679 as regards the data transfer, as indicated in Annex I.C, shall act as competent supervisory authority.

[Where the data exporter is not established in an EU Member State, but falls within the territorial scope of application of Regulation (EU) 2016/679 in accordance with its Article 3(2) and has appointed a representative pursuant to Article 27(1) of Regulation (EU) 2016/679:] The supervisory authority of the Member State in which the representative within the meaning of Article 27(1) of Regulation (EU) 2016/679 is established, as indicated in Annex I.C, shall act as competent supervisory authority.

[Where the data exporter is not established in an EU Member State, but falls within the territorial scope of application of Regulation (EU) 2016/679 in accordance with its Article 3(2) without however having to appoint a representative pursuant to Article 27(2) of Regulation (EU) 2016/679:] The supervisory authority of one of the Member States in which the data subjects whose personal data is transferred under these Clauses in relation to the offering of goods or services to them, or whose behaviour is monitored, are located, as indicated in Annex I.C, shall act as competent supervisory authority.

The data importer agrees to submit itself to the jurisdiction of and cooperate with the competent supervisory authority in any procedures aimed at ensuring compliance with these Clauses. In particular, the data importer agrees to respond to enquiries, submit to audits and comply with the measures adopted by the supervisory authority, including remedial and compensatory measures. It shall provide the supervisory authority with written confirmation that the necessary actions have been taken.

SECTION III – LOCAL LAWS AND OBLIGATIONS IN CASE OF ACCESS BY PUBLIC AUTHORITIES

Clause 14 – Local laws and practices affecting compliance with the Clauses

(a) The Parties warrant that they have no reason to believe that the laws and practices in the third country of destination applicable to the processing of the personal data by the data importer, including any requirements to disclose personal data or measures authorising access by public authorities, prevent the data importer from fulfilling its obligations under these Clauses. This is based on the understanding that laws and practices that respect the essence of the fundamental rights and freedoms and do not exceed what is necessary and proportionate in a democratic society to safeguard one of the objectives listed in Article 23(1) of Regulation (EU) 2016/679, are not in contradiction with these Clauses.

(b) The Parties declare that in providing the warranty in paragraph (a), they have taken due account in particular of the following elements:

(i) the specific circumstances of the transfer, including the length of the processing chain, the number of actors involved and the transmission channels used; intended onward transfers; the type of recipient; the purpose of processing; the categories and format of the transferred personal data; the economic sector in which the transfer occurs; the storage location of the data transferred;

(ii) the laws and practices of the third country of destination– including those requiring the disclosure of data to public authorities or authorising access by such authorities – relevant in light of the specific circumstances of the transfer, and the applicable limitations and safeguards;

(iii) any relevant contractual, technical or organisational safeguards put in place to supplement the safeguards under these Clauses, including measures applied during transmission and to the processing of the personal data in the country of destination.

(c) The data importer warrants that, in carrying out the assessment under paragraph (b), it has made its best efforts to provide the data exporter with relevant information and agrees that it will continue to cooperate with the data exporter in ensuring compliance with these Clauses.

(d) The Parties agree to document the assessment under paragraph (b) and make it available to the competent supervisory authority on request.

(e) The data importer agrees to notify the data exporter promptly if, after having agreed to these Clauses and for the duration of the contract, it has reason to believe that it is or has become subject to laws or practices not in line with the requirements under paragraph (a), including following a change in the laws of the third country or a measure (such as a disclosure request) indicating an application of such laws in practice that is not in line with the requirements in paragraph (a).

(f) Following a notification pursuant to paragraph (e), or if the data exporter otherwise has reason to believe that the data importer can no longer fulfil its obligations under these Clauses, the data exporter shall promptly identify appropriate measures (e.g. technical or organisational measures to ensure security and confidentiality) to be adopted by the data exporter and/or data importer to address the situation. The data exporter shall suspend the data transfer if it considers that no appropriate safeguards for such transfer can be ensured, or if instructed by the competent supervisory authority to do so. In this case, the data exporter shall be entitled to terminate the contract, insofar as it concerns the processing of personal data under these Clauses. If the contract involves more than two Parties, the data exporter may exercise this right to termination only with respect to the relevant Party, unless the Parties have agreed otherwise. Where the contract is terminated pursuant to this Clause, Clause 16(d) and (e) shall apply.
Clause 15 – Obligations of the data importer in case of access by public authorities
15.1 Notification
(a) The data importer agrees to notify the data exporter and, where possible, the data subject promptly (if necessary with the help of the data exporter) if it:
(i) receives a legally binding request from a public authority, including judicial authorities, under the laws of the country of destination for the disclosure of personal data transferred pursuant to these Clauses; such notification shall include information about the personal data requested, the requesting authority, the legal basis for the request and the response provided; or
(ii) becomes aware of any direct access by public authorities to personal data transferred pursuant to these Clauses in accordance with the laws of the country of destination; such notification shall include all information available to the importer.
(b) If the data importer is prohibited from notifying the data exporter and/or the data subject under the laws of the country of destination, the data importer agrees to use its best efforts to obtain a waiver of the prohibition, with a view to communicating as much information as possible, as soon as possible. The data importer agrees to document its best efforts in order to be able to demonstrate them on request of the data exporter.
(c) Where permissible under the laws of the country of destination, the data importer agrees to provide the data exporter, at regular intervals for the duration of the contract, with as much relevant information as possible on the requests received (in particular, number of requests, type of data requested, requesting authority/ies, whether requests have been challenged and the outcome of such challenges, etc.).
(d) The data importer agrees to preserve the information pursuant to paragraphs (a) to (c) for the duration of the contract and make it available to the competent supervisory authority on request.
(e) Paragraphs (a) to (c) are without prejudice to the obligation of the data importer pursuant to Clause 14(e) and Clause 16 to inform the data exporter promptly where it is unable to comply with these Clauses.
15.2 Review of legality and data minimisation
(a) The data importer agrees to review the legality of the request for disclosure, in particular whether it remains within the powers granted to the requesting public authority, and to challenge the request if, after careful assessment, it concludes that there are reasonable grounds to consider that the request is unlawful under the laws of the country of destination, applicable obligations under international law and principles of international comity. The data importer shall, under the same conditions, pursue possibilities of appeal. When challenging a request, the data importer shall seek interim measures with a view to suspending the effects of the request until the competent judicial authority has decided on its merits. It shall not disclose the personal data requested until required to do so under the applicable procedural rules. These requirements are without prejudice to the obligations of the data importer under Clause 14(e).
(b) The data importer agrees to document its legal assessment and any challenge to the request for disclosure and, to the extent permissible under the laws of the country of destination, make the documentation available to the data exporter. It shall also make it available to the competent supervisory authority on request.
(c) The data importer agrees to provide the minimum amount of information permissible when responding to a request for disclosure, based on a reasonable interpretation of the request.
SECTION IV – FINAL PROVISIONS
Clause 16 – Non-compliance with the Clauses and termination
(a) The data importer shall promptly inform the data exporter if it is unable to comply with these Clauses, for whatever reason.
(b) In the event that the data importer is in breach of these Clauses or unable to comply with these Clauses, the data exporter shall suspend the transfer of personal data to the data importer until compliance is again ensured or the contract is terminated. This is without prejudice to Clause 14(f).
(c) The data exporter shall be entitled to terminate the contract, insofar as it concerns the processing of personal data under these Clauses, where:
(i) the data exporter has suspended the transfer of personal data to the data importer pursuant to paragraph (b) and compliance with these Clauses is not restored within a reasonable time and in any event within one month of suspension;
(ii) the data importer is in substantial or persistent breach of these Clauses; or
(iii) the data importer fails to comply with a binding decision of a competent court or supervisory authority regarding its obligations under these Clauses.
In these cases, it shall inform the competent supervisory authority of such non-compliance. Where the contract involves more than two Parties, the data exporter may exercise this right to termination only with respect to the relevant Party, unless the Parties have agreed otherwise.
(d) Personal data that has been transferred prior to the termination of the contract pursuant to paragraph (c) shall at the choice of the data exporter immediately be returned to the data exporter or deleted in its entirety. The same shall apply to any copies of the data. The data importer shall certify the deletion of the data to the data exporter. Until the data is deleted or returned, the data importer shall continue to ensure compliance with these Clauses. In case of local laws applicable to the data importer that prohibit the return or deletion of the transferred personal data, the data importer warrants that it will continue to ensure compliance with these Clauses and will only process the data to the extent and for as long as required under that local law

(e) Either Party may revoke its agreement to be bound by these Clauses where (i) the European Commission adopts a decision pursuant to Article 45(3) of Regulation (EU) 2016/679 that covers the transfer of personal data to which these Clauses apply; or (ii) Regulation (EU) 2016/679 becomes part of the legal framework of the country to which the personal data is transferred. This is without prejudice to other obligations applying to the processing in question under Regulation (EU) 2016/679.

Clause 17 – Governing law

These Clauses shall be governed by the law of one of the EU Member States, provided such law allows for third-party beneficiary rights. The Parties agree that this shall be the law of Sweden.

Clause 18 – Choice of forum and jurisdiction

(a) Any dispute arising from these Clauses shall be resolved by the courts of an EU Member State.

(b) The Parties agree that those shall be the courts of Sweden.

(c) A data subject may also bring legal proceedings against the data exporter and/or data importer before the courts of the Member State in which he/she has his/her habitual residence.

(d) The Parties agree to submit themselves to the jurisdiction of such courts.

ANNEX II TO THE STANDARD CONTRACTUAL CLAUSES – SECURITY

This Appendix forms part of the Clauses as agreed by the parties.
Description of the technical and organisational security measures implemented by the Data Importer will maintain administrative, physical, and technical safeguards for protection of the security, confidentiality and integrity of Personal Data uploaded to the Services, as described in the Sovos Security Schedule applicable to the specific Services purchased by Data Exporter and made available by Data Importer.

ANNEX III TO THE STANDARD CONTRACTUAL CLAUSES (AFFILIATES & SUBPROCESSORS

Brazil:
Sovos Compliance Desenvolvimento de Sistemas LTDA
Taxweb Software de Compliance Fiscal S.A.
FIT Sistemas Solucoes LTDA
Millenium Solucoes EM Tecnologia LTDA
Saphety Brasil Transações Eletrônicas LTDA
Chile:
E-Partners SpA
Acepta.com S.A.
Colombia:
Acepta Colombia S.A.S.
Paperless S.A.S.
Saphety Transacciones Electrónicas S.A.S.
Denmark:
Fiscal Reps ApS
Ecuador:
Esdinamico Compania Ltda.
Finland:
Fiscal Reps Finland OY
Germany:
Sovos Compliance GmbH
France:
Fiscal Reps S.a.r.l.
Germany:
Sovos Compliance GmbH
Greece:
Sovos Compliance (Hellas) S.M. Ltd
Italy:
Foriba SRL
Fiscal Reps SRL
Luxembourg:
Fiscal Reps S.a.r.l.
Malta:
Fiscal Reps Malta Ltd
Mexico:
Advantage Security, S. DE R.L. DE C.V.
Netherlands:
Sovos Compliance B.V.
Peru:
Acepta.com Peru S.A.C.
Paperless S.A.C.
Portugal:
Petapilot S.A.
Saphety Level – Trusted Services S.A.
Fiscal Reps Unipessoal Lda
Spain:
Fiscal Reps SL
Sweden:
Trustweaver AB
Fiscal Reps Sweden AB
Turkey:
F.I.T. Bilgi Islem Sistemleri Servisleri Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi
United Kingdom:
Sovos Compliance Limited
Accordance Technical Services Limited
United States:
Sovos Compliance, LLC